有限责任公司股权转让相关法律问题

发布日期：2013-07-07 作者：吴丁亚律师

股权转让的15项主要内容
　　一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等
　　二、公司简况及股权结构
　　三、转让方的告知义务
　　四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式
　　五、股权转让的交割期限及方式
　　六、股东身份的取得时间约定
　　七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定
　　八、股权转让前后公司债权债务约定
　　九、股权转让的权利义务约定
　　十、违约责任
　　十一、适用法律争议解决
　　十二、通知义务、联系方式约定
　　十三、协议的变更、解除约定
　　十四、协议的签署、生效
　　十五、订立时间、地点
　　股权转让一般程序
　　一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。法律咨询热线：13552751245
　　二、聘请律师进行律师尽职调查。
　　三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
　　四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
　　五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
　　六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
　　七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
　　八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
　　九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
　　十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
　　十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
　　公司股权转让所需文件
　　1、公司原股东会关于转让股权的决议
　　2、股权转让协议必须明确：
　　(1)如何转让
　　(2)转让前的债权债务如何处理
　　3、公司新股东会决议
　　(1) 修改后的公司章程或公司章程修正案;
　　(2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变);
　　4、如属全民、集体企业向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单及交割合同;
　　5、公司营业执照正、副本、IC卡;
　　6、新股东身份证明;
　　工商局要求提供的其他资料
　　处理股权转让纠纷的相关问题
　　1.有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的，人民法院不予支持。
　　2.有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。
　　有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，人民法院不予支持，有法律规定的特殊情形除外。
　　3.名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。
　　上述诉讼中，实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效，如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的，人民法院不予支持。

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