公司合并与收购有哪些区别

发布日期：2013-07-18 作者：聂晓东律师

公司合并与收购有哪些区别。
公司合并是指两个以上公司，依照法定程序，不需要经过清算，合并为一个公司的行为。股权收购，是指收购者通过现金、股票或者其他有价证券购买目标公司股东的股份，获得对目标公司的全部或部分股份，进而取得对目标公司的控制权。
公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，二者之间存在很重大的区别，体现在以下几个方面：
1、二者的主体不同。
公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。
2、二者的效力不同。
公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。
3、二者的性质不同。
公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。
4、控制程度不同。
公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。
5、程序和法律适用不同。
公司合并必须严格遵守法定程序，首先董事会提出合并方案，股东会对合并做出特别决议，合并双方签订合并协议，实施债权人保护程序，办理合并登记等。股权收购则不需要履行上述程序，上市公司股权收购主要履行证券法规定的有关程序。

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