司法考试公司法：有限责任公司的设立和组织机构

司法考试公司法：有限责任公司的设立和组织机构。有限责任公司的设立和组织机构是司法考试商法的重要考点，考生应当重点复习。

1.货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，其他的出资形式（非货币，不包括劳务）可以高达公司注册资本的70%。

2.股东名册的效力：①记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东可以依出资证明书等文件主张行使股东权利，也可以依股东名册主张行使股东权利。当其他文件与股东名册的记载不一致时，应当以股东名册的记载为准。这就是股东名册的确定效力、推定效力。这也意味着，实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司。公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东。这也表明，股权转让从变更股东名册时开始对公司生效。②未经登记或者变更登记的，不是无效，而是不得对抗第三人。这里的登记起到公示的作用，如果没有登记，则不得对抗第三人。

3.【首次股东会议】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

【股东会会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

【股东会召集】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4.【董事任期】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

标注：㈠董事会的组成相关：

⑴人数：3至13人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事。

⑵两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。其他类型的公司是可以有职工代表。无论是应当有还是可以有，职工董事必须是选举产生，而不能是指定产生。

⑶董事会中可以设，也可以不设副董事长。

㈡董事长不能履行职务的，不是由董事长指定的人召集和主持，而是自动转由副董事长召集和主持。半数以上董事可以共同推举一名董事召集和主持，即使董事长和副董事长持不同意见，董事会也能召开，这样能防止董事长、副董事长不履行职责而侵害股东的利益。董事会决议的表决，实行一人一票。

⒌【监事会与监事】有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

【监事权利】监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。