附条件生效的股权转让合同效力如何

发布日期：2013-11-11 作者：110网律师

附条件生效的股权转让合同效力如何

关键词：附条件生效，股权交付，出资瑕疵
问题提出：能否将股权转让合同履行可能出现的结果作为合同生效的要件？
关联问题1:股权转让行为完成的标准如何判断？
关联问题2：股东出资瑕疵对股东身份确认的影响？
案件名称：吕某诉冯某股权转让合同纠纷案①
法院观点：不能将股权转让合同履行可能出现的结果作为合同生效的依据，股权转让行为完成的标准是股权交付，不能因为出资瑕庇否认股东身份。
案情简介
原告：吕某
被告：冯某
2004年9月1日，上海人有限公司成立，工商登记资料显示，该公司注册资金50万元，原告吕某认缴出资额21.25万元，被告冯某认缴出资额 21.25万元，案外人裴某认缴出资额7.50万元。后经开庭确认，三方实际按持股比例共计出资20万元，其中，原告、被告各出资人民币85，000元，案外人裴某出资30，000元。
2005年1月19日，案外人裴某委托原告吕某处理其股权，署名的委托书栽明：“本人裴某系上海人有限公司股东，持股比例159&。现今与其他股东协商拟将本人名下15^股份转让给公司股东冯某。现委托公司另一股东吕某代表本人全权处理转让股份事宜”。
2007年4月16日，原、被告之间签订一份股份转让协议，约定：原股东吕某同意将其在人有限公司的42.509^股份按“原股金十10^溢价”方式计算的价值转让给被告冯某；原股东裴某同意将在、有限公司的15^股份按 “原股金十10^溢价”方式计算的价值转让给冯某；该协议作为2007年5月工商登记变更的依据。协议签字后起效。同日，原、被告之间签订一份退股协议，内容为，经股东会商议决定，同意股东吕某退出，相关权益在2008年 12月31日以现金形式结算清楚。诉讼中，原、被告均确认上海人有限公司的三名登记股东按合伙合同实际出资20万元。
后，因股权转让款支付问题，诉至法院。
各方观点
原告吕某观点：双方已签订股权转让协议，被告应按协议支付股权转让
款。
被告冯某观点：1.股权转让协议是附条件的，原告没有配合办理股权变更手续，所以协议没有生效；1合伙合同中关于退伙有明确约定，退伙原告应当提前三个月告知，相互之间进行债权债务的结算。至今双方之间没有结
算，所以退股协议也没有生效；1原告瑕疵出资，公司经营亏损，所以不存在溢价转让股份的事实。现原告依然是公司的股东之一，故不同意原告的诉讼请求。
法院观点
股权变更登记并非股权转让合同的成立或生效要件。虽然《合同法》规定当事人对合同的生效可以约定附条件，但所附条件应是合理的，因此当事人不应将履行合同后才可能出现的结果作为生效条件，否则合同将永远无法生效。由股权转让引起的工商变更登记，均是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权转让合同生效并履行后才可进行。若股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，工商变更登记亦无必要。故被告认为系争股份转让协议不生效的理由不能成立。股权转让合同当事人之间的股权变动，应以股权的交付作为股东变动的认定标准。因此，系争股权转让合同有效并在履行过程中，原告按照协议约定要求被告支付应付淸而未付清的股权转让款有事实和法律依据，被告也可以要求原告协助办理相应的股权转让变更登记手续，但不影响原告在本案中对股权转让款的请求权。
律师点评
本案是一起较为常见和典型的股权纠纷案例，主要包含了两个方面的法律问题，即股权转让合同是否巳经生效，股权转让合同中股权转让的认定标准。
关于股杈转让合同是否巳经生效的问题。原告认为，股权转让合同已经履行完毕，被告巳经支付款项，而被告则认为，股权转让合同是附条件的，原告没有配合办理股权变更手续，所以协议没有生效。双方对合同是否巳经生效产生争议。
根据《合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。我们知道，一般来说，合同所附条件应当符合：条件是将来发生的事实、条件是不确定的事实、条件由当事人约定而非法定、条件必须合法、条件不得与合同的主要内容相矛盾等条件。
结合本案来看，被告认为，原告配合办理股权变更手续为股杈转让合同的生效条件，原告未配合办理变更手续，则股权转让合同未生效。但是，原告配合办理变更手续，应该是合同履行完毕了以后的结果，在股权转让合同生效并履行后才可进行。若股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，工商变更登记亦无必要。所以，我们认为，将原告配合办理股权变更手续这一合同履行完毕后的结果作为合同未生效的条件，与逻辑相违背，是不合理的。因此，被告的抗辩理由没有得到法院的支持。
关于股权转让的认定标准问题。股权转让合同实质上就是以公司股权为标的物的买卖合同。在合同双方当事人之间，标的物转移的认定标准使用买卖合同的一般规则，即交付。因此，针对股权转让合同的履行，认为当事人之间的股权变动，应以股权的交付作为股东变动的认定标准。
股杈转让本质上是一种权利的买卖，这使得股权的交付与一般的买卖合同中的交付相比要复杂得多。由于股权没有如商标权、专利权等有特定、统一的权利证书作为其表现形式，并且，在实际操作过程中，大量的公司并未根据法律的规定，交付给股东出资证明书，而且法律也没有对股权交付的界限和标志作出明确规定，这样，就导致了人们对股权交付界定的不同认识。
有观点认为，有限责任公司股权转让的杈利转移及新老股东的交替以公司股东名册的变更登记为准，也有观点认为，股权“转让方的交付义务实际上只是体现为对公司的一种通知义务……”，“只要转让方将转让的事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事人之间即巳完成，受让方此时即可取得公司股东资格，可以行使股东权利。”此外，在实践操作中以工商变更登记作为股权交付标志的也较为普遍。
结合本案来看，虽然被告声称原告没有配合办理工商变更登记，但是法院认为，原告已经签订了退股协议，并且通过了公司股东会决议，被告在其后长达两年的时间内巳经开始经营管理公司，因此，即使未完成工商变更登记，但是原告实际巳经交付了股权，所以，被告应支付股权转让款，笔者认为，法院的判决具有其合理性。

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