两份截然不同的股权转让协议,怎样确定转让款数额

发布日期：2013-11-11 作者：110网律师

两份截然不同的股权转让协议,怎样确定转让款数额

关键词：达成多份协议，转让款约定不同，金额确定，优势证据规则
问题提出：公司一股东就股权转让问题与另一股东先后达成两份截然不同的协议，究竟应当如何确定最终的转让款数额呢？
案件名称：舒某诉边某股权转让纠纷案①
法院观点：先前一份股权转让协议书的前提条件未成就而股权已转让完毕，这一事实足以印证此份协议的内容不能体现原、被告双方最终的合意，因此应以后达成的股权转让协议为准，确认最终的股权转让款的数额。
案情简介
原告：舒某
被告：边某
2006年9月，人有限公司开始设立，注册资本为50万元。公司股东原为原告舒某与被告边某，原告舒某出资12.5万元，占公司股份259^，被告边某出资37.5万元，占公司股份75^。
2007年3月13日两人召开董事会议，原、被告达成如下协议：原告出让公司259^股份给被告，被告支付40万元；被告在2007年5月30日前付15万元，余款在2008年3月至9月前支付；在被告将15万元转让金和15万元方向机预付款全部支付给原告时，双方完成股权转让手续。以上协议记录于“八董事会会议记录'
2007年3月20日（原告提交的该份股东会决议显示时间为2007年4月 18日〉，人有限公司召开了股东会，股东会决议记录，公司类型由自然人控股变更为自然人独资；同意原告将其在本公司中的259^ (计12.50万元出资额）以12.50万元的价格转让给被告，原告的监事职务自本决议之日起自行终止。
2007年4月18日，双方在苏州市常熟工商行政管理局登记备案了《舒某股权转让协议书》，协议书栽明：原告在公司的出资额为12.50万元，现原告将持有的公司25^的股权以12.50万元的价格转让给被告。被告以银行转账的方式向原告支付了 14万元。
最终原告以被告仅支付原告转让金14万元，违反双方在2007年3月13 日达成的股权转让协议为由，起诉至法院。
各方观点
原告舒某观点：双方在2007年3月13日，约定将自己持有的人有限公司257。的股权作价40万元转让给被告，被告需在2007年5月30日前向原告支付15万元，余款25万元于2008年3月至9月前支付。现原告已经按照约定办理了股权转让手续，但是被告迟迟未付清余款。至于被告之后提出的 2007年3月20日形成的股东会决议记录日期作假，不能作为证据。股权转让款应当认定为40万元。
被告边某观点：双方在2007年3月13日之后又形成了股东会决议和股权转让协议，明确原告将257。股权以12.50万元转让给被告。被告支付了原告 14万元，其中包括了图纸返还费1.50万元。现被告已经全额支付了股权转让款，故不同意原告的诉讼请求。
法院观点
法院经审理后认为，本案系争焦点为股权转让款的确切数额。原告主张股权转让款40万元的依据是2007年3月13日的《人董事会会议记录》，被告认为应为12.50万元的证据是2007年3月20日的《人有限公司股东会决议》以及 2007年4月18日的《舒某股权转让协议》。原告提供了 2007年4月18日的《入有限公司股东会决议》，以此证明被告提供的股东会决议落款时间是不真实的。
从双方提供的证据的形成时间分析，股东会决议是形成于《々董事会会议记录》之后，结合相关股权转让协议对股权转让数额的确认，双方将股权转让款数额最后商定为12.50万元的意思表示是明确的。就证据规则而言，原告对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。双方在《入董事会会议记录》中约定了完成股权转让手续的前提条件是原告收到15 万元转让金及15万元方向机预付款。然而前提条件未成就而股权已转让完毕这一节事实可以印证涉案《4董事会会议纪录》的内容不能体现原、被告双方最终的合意。原告仅凭一份转让款数额被之后的《4有限公司股东会决议》及《舒某股权转让协议》覆盖的《人董事会会议记录》主张股权转让款数额为40万元，依据不足。因此，原告的诉讼请求，本院不予支持。
律师点评
本案中的焦点问题是，原被告在不同的时间达成了两份完全不同的转让协议，双方各执一词，也都列举了相关证据支持自己的观点，但又似乎都没有达到完全否认对方证据的证明力度，在这种情况下，法院如何来审理案件? 这就涉及到了法院在民事审判中对于优势证据规则的运用问题。
所谓优势证据规则，也称为“高度盖然性占优势的证明规则”，在民事审判中使用优势证据规则，即是指如果全案有效提交的证据显示某一待证事实存在的可能性明显大于其不存在的可能性，尽管还不能完全排除存在相反的可能, 允许法官在有理由相信它很可能存在的情况下，排除其他疑问，认定这一待证事实存在。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条，“双方当事人对同一事实分别举出相反证据，但都没有足够的依据否定对方证据，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供的证据的证明力，是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认”，就是优势证据规则的体现。
优势证据规则解决了民事审判实践中的现实问题。一方面，在民事案件中，当事人往往无法提供确信无疑，且百分百还原客观事实的证据，另一方面，由于民事活动的多样性和复杂性，出现证明事实完全相反的证据的情况比比皆是，因此，优势证据规则给法官提供了解决上述事实认定问题的依据。若一方当事人提供的证据能够达到最低证明标准，且使法官能够排除“合理怀疑”，并能够达到“合理相信”的标准，法官就可以认定其主张成立。
结合本案案情，虽然原告提供了《人董事会会议记录》来证明转让款的金额，但被告所提供的《义有限公司股东会决议》和《林某股权转让协议》形成在《々董事会会议记录》之后，根据经验和常识，形成在后的文件更能够体现当事人最新的意思表示，且原告并没有证明被告提供的证据不可信或有瑕疵。同时，根据案件事实，原告并没有根据《々董事会会议记录》的约定，在收到被告转让金及预付款后再完成股权转让手续，而是巳经提前完成转让手续，对于这一点，原告又没有给出合理的解释。结合上述情况和双方证据，让人有理由相信，原告以自己的实际行动否定了原协议内容的效力，《人董事会会议纪录》的内容已经不能体现原、被告双方最终的合意。所以，法院依据优势证据原则，釆信被告提供的证据，原告败诉。
当然，优势证据规则在实践中的运用是比较复杂的，法官主要可以按照以下标准来判断证据是否具有优势。
首先，根据法律法规的明确规定来判断。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条规定，“人民法院就数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：（一）国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证；（二）物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言；（三）原始证据的证明力一般大于传来证据；（四）直接证据的证明力一般大于间接证据; (五）证人提供的对与其有亲属或者其他密切关系的当事人有利的证言，其证明力一般小于其他证人的证言”。法官应当按照上述规定来判断证据的证明力。
其次，要根据个案的不同，综合案件性质及背景，当事人双方民事行为目的，诉讼标的性质，当事人举证意图等，作出符合逻辑的判断。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条规定“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德、运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有关证明力和证明力的大小独立的进行
判断，并公开判断的理由和结果。”
最后，由于在判断证据优势的时候，需要依靠法官的自由心证，因此法官的职业经验和职业道德就显得更为重要。因此，在民事审判中正确运用优势证据规则，事实上是方便了当事人，同时也对审判法官的审理能力提出了更高的要求。

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