公司尽职调查事项

发布日期：2014-03-13 作者：连会有律师

公司尽职调查事项
第一部分公司基本情况及历史沿革
一、公司的基本情况
1. 公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章
2. 公司法人代码证书
3. 公司外汇登记证（如有）
4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程
5. 公司董事会成员及高管人员名单
二、公司历史沿革
（一）公司设立时的相关文件
1. 公司设立时各股东签订的投资协议
2. 公司设立时的验资证明及评估报告
3. 公司法人股东出资设立公司时有关投资批文
4. 公司设立时的章程
（二）公司变更登记文件
1、公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：
1) 历次股权转让协议及附属协议；
2) 向转让方以外其他股东就股权转让事项发出的通知；
3) 证明转让方以外的股东放弃同等条件下优先购买权的书面资料；
4) 公司章程修订案；
5) 审批机关关于同意股权转让的批文；
6) 关于股权价值的资产评估报告；
7) 因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供变更后的《企业法人营业执照》。
2、公司是否曾发生过增资行为，如是，请提供：
1) 公司股东会同意增加注册资本的决议；
2) 历次增资后的验资报告；
3) 历次章程修订案；
4) 历次增资后的《企业法人营业执照》；
3、公司是否发生过减资行为，如是，请说明减资的原因，并请提供：
1) 公司股东会同意减资的决议；
2) 审批机关关于同意减资的批复；
3) 历次减资时的资产负债表和财产清单；
4) 债权人名单以及向债权人发出的通知；
5) 报纸的三次减资公告；
6) 历次减资后的验资报告；
7) 历次减资后变更的《企业法人营业执照》。
4、其它与公司成立及有效存续有关的批文
第二部分公司组织结构
一、公司组织结构一览表，包括其：
1. 全资子公司
2. 控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）
3. 参股公司（持有20%——50%的权益）
4. 联营企业（持有20%以下的权益）
（以上包括公司下属的中外合资及合作经营企业。以下统称“子公司”及“关联公司”）
5. 公司内部组织机构图
6. 国内分公司的情况（包括但不限于营业执照）
7. 国外分公司/办事机构/合营企业的情况（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）
8. 其他相关文件
二、各家子公司及关联公司资料：
1. 企业法人营业执照（现行有效并经过年检的）
2. 验资证明
3. 合资/合作/联营合同
4. 章程
5. 股权比例和各方持股证明文件
6. 主要营业范围描述
7. 税务登记证
8. 盈利状况说明
9. 政府及行业主管部门批准其成立的批文
10. 股权转让协议（如有）
11. 与处置重大资产相关的历次股东会、董事会决议
12. 其它相关资料
第三部分公司股东情况
一、公司各股东成立文件
1. 公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的终极股东及其持股比例）
2. 公司现有股东（包括终极股东）如为法人，请提供其企业法人营业执照、其公司章程；如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明；如为事业单位，请提供注册证书。
3. 公司设立时及历次公司股权结构变更时的股东（包括当时公司的终极股东）如为法人，请提供其成为公司股东时的企业法人营业执照；如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明。如不能提供该等法人股东的上述资料，请提供该等法人股东目前在工商行政部门登记注册的相关资料，包括但不限于：成立时间、营业执照注册号、注册资本、股东名称及其持股比例、经营范围、法定代表人、董事会成员名单、年检情况等；如已注销，还需提供其注销时间及注销原因。
二、关于公司股东的其它文件
1. 如果股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件
第四部分公司资产状况
本部分内容请分别提供公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件：
一、物业
1. 拥有土地使用权的法律文件,包括但不限于：
1) 土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等）;
2) 土地使用权出让协议；
3) 土地出让金缴纳凭证；
4) 红线图。
2. 租赁的土地
1) 土地使用权租赁协议；
2) 土地使用权证。
3. 拥有的房产
房屋产权证书
4. 租赁的房产
1) 房产租赁合同；
2) 房屋产权证书；
3) 房屋租赁许可证。
5. 使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明
6. 抵押、担保情况
1) 公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保；
2) 如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
二、无形资产（除土地使用权）
1. 商标
1) 公司拥有和使用的商标清单；
2) 商标证书；
3) 商标使用许可/转让合同；
4) 商标使用许可备案文件。
2. 专有技术
1) 公司拥有和使用的专有技术清单；
2) 专有技术证书；
3) 专有技术转让/许可合同。
3. 特许经营权
上述无形资产的抵押、担保情况：
1) 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保；
2) 如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
三、主要开发项目
1. 房地产开发项目
1) 金石滩项目的相关行政许可，包括但不限于建设用地规划许可、建筑工程规划许可、施工许可等；
2. 公司拥有的相关资产
1) 车辆（车辆行驶证复印件）；
2) 建筑设备、建材等（如有）；
上述相关资产的抵押、担保情况
3) 公司的资产之上是否设定了任何抵押、担保；
4) 如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3. 关于公司其他重要资产的相关文件
第五部分公司财务相关资料
一、会计报表
1. 最近三年的经审计的财务报告
2. 需被审计的子公司、联营公司的财务资料（以会计师提供为准）
3. 近期的清算审计报告
二、税务
1. 公司及其控股子公司的税务登记证
2. 公司及其控股子公司目前所执行的税种、税率一览表
3. 公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件
4. 公司最近三年所得税的纳税申报表及完税证明
5. 公司是否存在未偿清的纳税义务
6. 公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件
7. 近期的税务稽查报告
三、财政补贴、奖励及专项政府资金
公司自成立至今获得的各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览表，以及每项补贴、专项资金的政府批准文件
四、贷款及担保
1. 请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在50万元以上的借款合同（包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、）
2. 公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件
3. 公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
4. 公司是否为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
第六部分其他重大事项
一、重要合同
请提供就开发金石滩项目与施工方签订的金额在50万元的合同文本,及相关工程款结算情况说明；（前述财务会计部分已经要求提供的合同除外）。
二、重大诉讼或仲裁事项
请说明目前公司是否存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；如有，请说明：
1. 受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；
2. 提起诉讼或仲裁的日期；
3. 诉讼或仲裁的当事人和代理人；
4. 提起诉讼或仲裁的原因；
5. 诉讼或仲裁请求；
6. 可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
三、请说明是否存在公司关联方、股东、董事、监事、高级管理人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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