股权众筹投资新三板 门槛降低引发问题

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　　2015年04月20日 11:21:56来源：证券时报
　　据中国基金报记者了解，通过股权众筹方式参与新三板，投资门槛最低可降至1万元。多位业内人士认为，门槛的降低可能会带来投资者管理，投资人、有限合伙企业和新三板企业三方的法律关系的明确和退出、经营风险等新问题。
　　门槛降低
　　或带来管理难题
　　通过股权众筹方式参与新三板投资，最大的优势就是降低了投资门槛。
　　事实上，受制于500万元的投资门槛，大量个人投资者被新三板拒之门外，股权众筹成为这些投资者参与新三板投资的绿色通道。
　　天使客CEO石俊向中国基金报记者表示，“现在国家鼓励股权众筹，而这种方式能帮助希望投资新三板却达不到投资门槛的投资者，相较于500万元的高门槛，投资资金的降低也能部分化解投资风险。”
　　但业内也有人认为，降低投资门槛必要性不大，门槛降低不一定是好事，反而会带来管理方面的问题。
　　广东奔犇律师事务所主任刘国华认为，新三板项目毕竟属于高风险产品，众筹平台对该项目的投资风险的揭示应该更充分一些，普通人的风险承受能力不一定适合投资新三板，门槛降低不一定是好事。
　　同时，刘国华也认为，目前关于股权众筹的法律《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》还在征求意见时期，在法律方面处于空白期，未来可能会面临法律风险。
　　深圳国海创新资本人士也认为，通过股权众筹的方式参与新三板，虽然投资门槛可以大幅度降低，但人数多了，可能会增加投资者关系管理的新问题。
　　三方法律关系需明确
　　目前股权众筹投资新三板主要有以下两种模式：一种是在先在股权众筹平台募集资金，多数由众筹平台作为领投，并汇集个人投资者的资金，然后以有限合伙企业的方式参与到项目中；另一种是直接由新三板拟挂牌企业出让部分公司股权，众筹平台直接投资该企业出让的股权。
　　目前天使客的创富港项目、众投邦参与的项目都属于前者，而中证众筹的力码科项目则属于后者。据了解，众筹平台参与的模式以第一种为主，但却存在如何明确投资人、有限合伙企业和新三板企业三方的法律关系的问题。
　　据石俊介绍，以有限合伙企业方式参与新三板项目众筹，要求不超过50人，这些人会与企业签订协议，持有有限合伙企业的股份，然后再由有限合伙企业去投资新三板拟挂牌企业，普通投资者就等于间接持有新三板企业的股份。
　　“其实就是GP和LP的形式，我们众筹平台成立了领投基金—天使客一号，成为GP，领投资金占10%以上，负责选择项目、募集资金、尽职调查、投资管理和退出等事项，但需要半数以上的投资人同意。”石俊表示。
　　北京市亿达律师事务所律师宋玉杰认为，众筹平台以有限合伙企业的方式投资新三板，其中有两个重要的法律关系需要明确，“首先成立有限合伙企业投资到新三板挂牌公司，是它和公司的投资关系；有限合伙企业和投资人之间又是另一层关系。这两层关系需要分别按照双方投资协议的要求办理。要明确个人投资者是有限合伙企业的股东，而并非所投资的新三板挂牌公司的股东。”
　　退出问题待解决
　　记者在采访中发现，众筹平台多会选择拟挂牌新三板的企业作为投资标的，但会面临无法挂牌、如何实现退出的风险。
　　石俊告诉记者，他们在这方面会有投资细则和条款，“要看具体标的公司的情况和双方的协商结果。如果无法通过挂牌退出，该公司现金流比较好的话，股东还可以获得股权分红；几年内还没法上市的话，可以考虑以年化收益的方式进行回购。”
　　众投邦客服人员表示，“如果无法挂牌的情况发生，第一需要看主投方和项目方的协商情况，可能会给予投资者一定的补偿；其次，股权还可以转让给别人，只要签订协议，到工商局做工商变更即可；最后，由于普通股权很多都没有分红，投资者拥有了股权的所有权，只要股权还存在，后面公司并购或重组还是能得到一部分利益。”
　　也有众筹平台的市场人员表示，在企业挂牌前介入本质是股权投资，“只是这家企业正好要去新三板挂牌，贴了新三板这个标签，所以才吸引投资者。”
　　该市场人员也坦言，项目并非稳赚不赔，具有一定风险，因此投资者要有独立判断和风险承受能力，而众筹平台作为利益绑定体，选择项目也会比较用心。
　　除了退出风险外，多位业内人士建议要注意众筹平台和投资标的的经营风险。
　　宋玉杰认为，目前从新三板股权众筹投资的形式上看基本没有问题，也符合《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》的要求，但是投资者需要注意众筹平台实际的操作方式。
　　刘国华也提示，投资者需要仔细考察众筹平台本身的资质和实力，在中国证券业协会备案登记并成为协会会员，并不构成对众筹平台的认可和资金安全保证。
　　华南一家证券公司新三板负责人也认为，“这种模式的风险取决于是否符合证监会的规定，投资者是否具备相应的风险承受能力和众筹的内部控制制度等。”（《中国基金报》）