公司股权转让引发的债务问题

发布日期：2013-07-13 作者：聂晓东律师

公司股权转让引发的债务问题

持有公司股份的股东可以依照法律或者公司章程的规定将自己的股权进行转让。在股权转让合同中，受让方直接关注的主要是该公司的负债问题。公司股权转让过程中会发生债务承担的法律风险。
在股权转让的实践中，产生的债务承担法律风险主要体现在以下三个方面：
1、公司已有债务承担的法律风险
股权转让的受让人在签订转让合同之前需要全面了解目标公司既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。
2、未来债务承担的法律风险
对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。
3、隐瞒债务承担的法律风险
由于出让方在股权转让时故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方表明既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。受让方应全面审核目标公司的债务，与债权人及时沟通。发生纠纷应及时用法律手段维护自身利益。

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