司法考试商法基础讲义：合伙事务的决议和执行

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　　1.合伙事务的决议

　　（1）一般事务

　　按约定→合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过。人合性的体现。

　　（2）特别事务

　　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；修改或者补充合伙协议；合伙人对外转让合伙份额；吸收他人入伙。

　　2.合伙事务的执行

　　合伙事务执行是为实现合伙目的而进行的业务活动。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。执行合伙事务的人对外代表合伙企业，由此产生的收益和亏损均归属合伙企业。

　　（1）全体合伙人共同执行

　　（2）各合伙人分别单独执行：执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，则进行决议。

　　（3）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人①不再执行合伙事务；②有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；③为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；④可以决定撤销该委托。

　　3.合伙人的竞业禁止

　　绝对的竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　受限制的自我交易：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　4.利润分配和亏损负担

　　约定→协商→实缴出资比例→平均

　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。