合同解释规则及适用

阅读提示：实务中合同解释几乎无处不在，但解释结果往往大相径庭。本文立足现行法，基于解释论角度，对合同解释规则在理论和实践中的理解适用展开论述，并辅之以丰富例证。
笔者所在地法院几年前审理过这样一起案件：
 
案例 01 ： 甲、乙系夫妻，双方约定甲婚前所有的一套房屋归乙所有。随后办理了房屋所有权过户登记，但未办理土地使用权变更登记。不久后乙提起离婚诉讼。乙主张其只将房屋赠给妻子，并未涉及土地，土地使用权仍归其所有。
 
此案代理律师和承办法官曾经均与我商讨，其实这个案件涉及到合同的解释。合同解释在合同法理论和实践之中都非常重要，王泽鉴先生指出：法律人的主要工作在于解释，其客体有二：法律和意思表示，二者均在正确理解其解释对象。意思表示的解释应与法律解释同受重视，亦属法律人应予掌握的能力、技巧及艺术。［1］下文从解释论角度，结合论理和案例，探究合同的解释规则。
 
 
一、合同解释的具体规则
   所谓合同解释的具体规则，主要是指合同法第125条所规定的合同解释规则。第125条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据学者们的总结，合同解释的具体规则为：
（一）文义解释
所谓文义解释，指通过对合同所使用的词句的含义的解释，以探求合同所表达当事人的真实意思。确定合同用语的含义，应以一个理性的人处于缔约环境中对合同用语的理解为准。［2］笔者认为，一个理性的人对有争议的合同用语所能理解的含义，一般来说与词典中所确定的词句的通常含义是一致的。因此在实务中，通常可依词典的含义来确定合同用语的含义。如果词典含义有多项——一项通常含义和一项特殊含义，则依文义解释规则取通常含义，除非另有证据表明当事人取其特殊含义，此时应弃文义而依其它解释规则进行解释。
沈阳中院判决的王元军诉张万洁股权转让纠纷案，就涉及对合同条款“转让过程中发生的一切费用由受让方承担”的文义解释。案情如下：
 
案例 02 ： 原告王元军与被告张万洁签订股权转让协议，约定王元军将持有的汽车公司的股权转让给张万洁，转让过程中发生的一切费用由张万洁承担。2005年，税务部门要求王元军补缴个人所得税。原告以被告未履行协议约定的一切费用由其承担为由，诉至法院。一审法院认为，合同中约定的一切费用中并没有其他费用，该费用就是应由原告缴纳的个人所得税，判令被告承担原告因转让股权所产生的个人所得税。二审法院认为，税、费是不同的概念，由于约定不明，应当根据税法的规定，由财产转让人承担缴纳义务。撤销一审判决，驳回王元军的诉讼请求。［3］
 
此案双方当事人约定“转让过程中所发生的一切费用由受让方承担”，从字面解释应指交易过程中发生的费用，而个人所得税是根据交易后针对所得额所征收的税收，只有在交易之后才能确定，故不属于交易过程中发生的费用；且税、费本身概念不同。故按通常理解，合同中关于“转让过程中发生的一切费用由受让方承担”的约定不应包括个人所得税。严格文义解释的结果应该是被告未违约。
 
（二）整体解释
 
所谓整体解释，指对合同各个条款作相互解释，以确定各个条款在整个合同中所具有的正确的意思。一个合同是一个整体，要理解其整体的意思，必须准确地理解其各个部分的意思及其相互之间的关系；反之，要理解各个部分的意思，也必须将各个部分置于整体之中，使其相互协调，才能理解各个部分的真实意思。如果将某个条款单独解释，或许存在不同的意思，难以确定当事人的真意。只有将各个条款相联系，相互解释，相互补充，就不难确定当事人的真实意思。如法国民法典第1161条规定：契约的全部条款得相互解释之，以确定每一条款从整个行为所获得的意义。
 
我国司法实践中不乏整体解释的案例。大连海事法院审理的张景圣诉姜海海上作业人身损害赔偿一案，即是整体解释的代表。具体案情为：
 
案例 03 ： 原告受被告雇佣工作时右小腿被绳索绞伤，双方达成赔偿协议，约定由被告一次性给付原告误工费、护理费、取钢板费、上船干活工资等共计8000元。被告向原告支付该笔款项后，不再承担任何有关费用，双方账目全部完结。后原告起诉要求被告赔偿伤残赔偿金、精神损害金和被扶养人生活费。被告认为，其已按约给付了原告误工费、护理费、伙食费和工资，协议明确约定支付该笔款项后不再承担任何赔偿责任，故双方之间就此次人身伤害赔偿的权利义务关系已经终止。
 
法院认为，根据整体解释规则，该协议的前一段应理解为合同订立的前提条件，其已经明确了双方合议的范围为治疗期间的误工费、护理费、来年取钢板费及上船期间的工资，并无任何概念上的外延。因此，其后文在“上船干活工资”加上了一个“等”不能扩大理解为概念上的外延。同理，“支付该笔款项后，不再承担任何有关费用，双方账目全部完结”的约定亦仅限于不再承担前段所提及的各项费用，不包括原告在经司法鉴定确定构成伤残后所请求的伤残赔偿金和被扶养人生活费。因此，该协议的真实意思应解释为双方就治疗期间的误工费、护理费、来年取钢板费及上船期间的工资所达成的赔偿协议。［4］
 
原则上合同条款之间应无效力高低之分，每一条款对解释其它条款都同等重要。但合同存在冲突时，如果当事人没有对合同各部分作出明确的效力划分，那么整体解释可遵循下述具体规则：
 
1.特别条款优先于一般条款。如果当事人在合同中增加了特别条款，该特别条款被一般条款所包容，则特别条款优先于一般条款。例如，买卖合同载明，合同期内甲每月供给乙缝纫机100台，同时又载明甲于每年6月供缝纫机200台。该合同中，前者为一般条款且可包容后者特别条款，故后者应视为前者一般条款的例外而优先。
 
2.分合同优先于总合同。如果分合同规定的是总合同的例外或特殊情形，当分合同条款的意思与总合同条款的意思不一致时，分合同条款优先。
 
3.手写条款优先于打印条款、打印条款优先于印刷条款。如果合同中手写条款与打印条款并存，或打印条款与印刷条款并存，且彼此间相互矛盾，则应认为手写条款和打印条款优先。这是基于一般手写在时间上比打印条款晚，打印比印刷条款晚，是当事人最晚近的意思表示，可视为对前面条款的修正。
 
4.特殊列举词语与不能完全列举的一般概括词语在一起，概括性词语的外延应视作仅包括与特殊列举事物相同的事物。例如甲出售农场连同牛、羊等动物给乙，这个条款中一般不应包括甲的宠物，但如果仅有特殊列举词语而无概括性词语，则应作文义解释。［5］
 
5.大写数字优先于小写数字。数量与价格条款中，大写数字与小写数字误书致不相符，甚为常见，原则上应当确定大写数字优先于小写数字。因为文字书写通常较为郑重。我国台湾地区民法第4条规定：关于一定之数量，同时以文字及号码表示者，其文字与号码有不符合时，如法院不能决定何者为当事人之原意，应以文字为准。
 
（三）目的解释
 
自德国学者耶林于1877年发表《法的目的》一书，提倡目的解释以来，目的解释已成为法律解释和合同解释的重要方法。［6］目的解释即指解释合同时，如果合同所使用的文字或某个条款可能作两种解释时，应采取最适合于合同目的的解释。法国民法典第1158条：文字可能作两种解释时，应采取最适合于契约目的的解释。意大利民法典第1369条：在有疑问的情况下，对有多重意思表达的解释，应当取其更符合契约性质和目的的解释。《美国合同法重述》第202（1）条：如果当事人的主要目的能够确定，则应当给予充分的考虑。日本判例认为：“条款矛盾，应当参照当事人的目的作统一的解释，并应当尽可能使之有效。”［7］
 
合同的目的可以分为抽象的目的和具体的目的。抽象的目的是指当事人订立合同时希望使合同成立并有效的目的；具体的目的是指当事人订立合同所追求的具体的经济和社会效果。基于这一划分，目的解释原则可分解为以下两个子规则：
 
1.宁使合同有效规则
 
当合同条款可作两种解释，即生效和未生效解释时，“文句应作有效之理解”，此法谚表明对于法律或契约文字之解释，应采有效优于无效之解释之意。［8］法国民法典第1157条：如一项条款可能有两种意思时，宁可以该条款可能产生某种效果的意思理解该条款，而不以该条款不能产生任何效果的意思理解该条款。意大利民法典1367条：在有疑问的情况下，不应当将契约或个别条款解释为无任何效力，而应当在可有一定效力的意思内进行解释。美国合同法专家科宾指出，对两个相反的合理解释，可优先采用会使协议合法和有效的解释。因为当事人通常打算依法行动并以此协议产生合法的效果，这可能是确实的。［9］我国合同法虽未明文这种解释规则，但从目的解释的规定来看，也属于言中之意。［10］
 
深圳发展银行宁波分行与浙江顺风交通集团有限公司借款合同上诉案，可作为研习的范例：
 
案例 04 ： 当事人在《还款协议》中约定，“自双方签字、盖章之日起生效”。顺风公司仅法定代表人签名未加盖单位印章。浙江高院认为，作为顺风公司的法定代表人，公司法已赋予其管理的权限，是否加盖公司公章并不影响协议效力。最高法院认为，协议中“签字”和“盖章”中间选用的是顿号，没有使用“或者”一词，两者系并列关系，均具备才符合当事人协议约定的意思表示。当事人协议约定的生效条件未成就，《还款协议》应认定未生效。［11］
 
从严格意义上来说，本案只有法定代表人签名未加盖公司印章是不够的。但法定代表人是法人的代表或表意机关，其在协议上签字的行为应为法人的行为，此时盖章只是一种形式。“自双方签字、盖章之日起生效”的真意未必就是双方特别约定签字且须盖章生效。本着宁使合同有效规则，将《还款协议》解释为已经生效更为妥当。最高法院的见解，似有商榷余地。
 
2.符合交易目的规则
 
王泽鉴先生认为：每一个给予，都有其所企图实现的典型交易目的。这些典型交易目的也就是给予所欲实现的法律效果，这些法律效果决定了给予之法律性质及其所适用之法规。［12］
 
所以，依据符合交易目的规则解释合同，首先确定被解释合同的典型交易目的，就可以锁定合同的性质、种类，进而确定出适用于被解释合同的法律规范。［13］按照合同目的规则进行解释时，考虑的应是当事人双方而非一方缔约时的目的。如果难以确定双方当事人的缔约目的，我认为，以一方当事人表现于外部的并能够为对方所合理信赖的目的解释合同条款。因为合理信赖的保护，是法律秩序的必然要求。
 
赠与合同中，典型交易目的是转移赠与物的所有权。回到篇首实例，丈夫赠与妻子房屋，倘若不包括房屋坐落之土地，即不转移土地使用权，则妻子占有房屋的同时必将占有房屋坐落之土地，无疑会发生权利的冲突与摩擦，不利于物的有序利用和社会秩序的稳定。故可认为转移房屋所有权及其坐落之土地使用权，属于双方目的或至少为妻子缔约时所合理信赖的目的。仅依符合交易目的规则解释，就应肯定丈夫赠与房屋的约定及于该屋坐落之土地。［14］
 
（四）习惯解释
 
习惯，是指在交易中大家普遍接受的，长期、反复实践的行为规则。所谓习惯解释，指合同所使用的词句有疑义时，按照交易习惯的含义予以明确。如法国民法典第1159条：有歧义的文字依契约订立地的习惯解释之。德国民法典第157条：契约应依诚实信用的原则及一般交易上的习惯解释之。美国统一商法典第1-205条也规定行业习惯得作为解释合同的依据。习惯解释既可以用于合同漏洞的填补，也可以用于合同条款的解释。
 
习惯须满足下述条件才可成为合同解释中的习惯：一是不违反法律、行政法规的强制性规定，最高法院合同法解释（二）第7条第1款对此有所规定；二是在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法，合同法解释（二）第7条第1款第1项有所规定，或当事人双方经常使用的习惯做法，即合同法解释（二）第7条第1款第2项规定。此外，对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任，合同法解释（二）第7条第2款有所规定。
 
在合同法施行不久，我国审判实践中便出现了法官根据习惯解释合同的案例。该案案情如下：
 
案例 05 ：1999年12月，马现民、阮明霞与平顶山市一家婚纱摄影城商定，由该摄影城为他们的结婚仪式录像。新郎、新娘取回播放时，发现缺少“拜天地、拜高堂、夫妻对拜、喝交杯酒”等重要场景，于是提起诉讼。法院认为，根据我国民间的结婚风俗习惯，“拜天地”等仪式是婚礼不可缺少的内容，被告摄影城在摄像时致使该重要内容未被录制，使原告永久保存的该录像资料不能完整，给原告精神上造成极大痛苦，应当承担民事责任。判决摄影城向原告赔礼道歉，并退还所收录像费260元，赔偿原告精神损失300元。［15］
 
如果对照合同法解释（二），此案中的“拜天地”等结婚风俗，可归结为“地域习惯”。再如上海振宁公司诉上海手表厂买卖合同纠纷案，钻石金表中的钻石究竟是“人造钻石”还是“天然钻石”成为讼争的焦点。该案就应当根据习惯解释钻石金表。钟表行业中，使用人工钻石一般指功能钻（机械部件之一），而装饰金表所用钻石应是天然钻石。因此，本案钻石金表中的钻石应是“天然钻石”而非“人造钻石”。［16］此处参照首饰行业的惯例予以解释，可归结为“行业习惯”。
 
以习惯因素解释合同，还可以最高法院审理的魏利生与李云龙股权转让纠纷上诉案为例：
 
案例 06 ： 股权转让协议约定在2003年8月31日前支付第三期转让金400万元。双方对该约定的日期是否包括本数发生争议，李云龙主张当天支付不属违约，魏利生主张合同最后的履行日期应是2003年8月30日。山西高院认为，2003年8月31日前，就是2003年8月31日到来之前，这是很大众化的语言，既是约定成俗的，也是谁也能理解的。与一审相反，最高法院以通常民事裁判确定的履行日期的表述习惯为由，判定某期日前履行也包括在该期日当天履行，除非合同另行作出约定，对一审作了纠正。［17］
 
二审实际上运用了习惯解释规则，此种习惯可归结为合同法解释（二）中的“领域习惯”。
 
（五）诚信解释
 
诚实信用通常被称为民法特别是债法的“帝王条款”，也是指导法官或仲裁员正确解释合同的基本规则。如《德国民法典》第157条规定：“契约应依诚实信用的原则及一般交易上的习惯解释之。”《意大利民法典》第1366条规定：“解释契约应当遵守诚实信用原则。”也就是在解释合同的过程中，将商业道德和公共道德运用到合同的解释之中，并对合同自由施加了必要的限制。从这个意义上说，该原则作为一种解释规则，体现了现代合同法从形式正义逐步转向兼顾实质正义。［18］
 
就诚信解释规则而言，首先，该规则要求应该假定一个合理的诚实守信的人会如何签订合同，或者说如何作出意思表示，以此来确定争议条款的含义，填补合同的漏洞。莎士比亚在其名作《威尼斯商人》中为我们提供了一个诚信解释的典范。故事大意如下：
 
案例 07 ： 安东尼奥为帮助好友巴萨尼奥完婚，向夏洛克借高利贷，双方签了一个生死契约，约定到期不还就从安东尼奥身上割一磅肉。后来安东尼奥的货船在海上遇风暴失事，不能如期清偿借款。夏洛克诉至法院，坚持要按照契约割肉。聪明的鲍西亚假扮律师，出庭为安东尼奥辩护。她准许夏洛克割肉，但不准流一滴血。夏洛克败诉。［19］
 
案中生死契约违反公序良俗原则，无疑无效。从合同解释角度分析，夏洛克行使债权的方式，显不符合诚信规则，由此也可驳回其不合理诉求。
 
其次，如果合同的词句有多种解释，应当采取对起草者不利的解释。这主要是考虑到合同的起草者对合同条款可能作了处心积虑的研究，而接受方在许多情况下是被动的，如果以起草者理解的意义去理解，就可能导致不公正的结果；同时，让起草者承担疑义条款的不利益，也有利于警示其公正良心。另外一个原因是：合同条款的起草者更能够以较小的成本来防止条款的歧义，因此，合同条款含义模糊的风险应由合同起草方承担。［20］
 
笔者试举代理过的一起案件加以说明，基本案情是：
 
案例 08 ： 被告系原告的侄子，双方文化程度都较低。被告向原告借款，借条上写着：今借到壹佰元（注：不是规范的佰字，写的有点像佰，有点像万字加单人旁）。后双方家庭发生纠葛，原告起诉被告，要求偿还壹万元。被告辩称，自己只向原告借款壹佰元。一审支持原告诉请，被告上诉，二审维持原判。
 
此案若仅以文义解释规则并不能予以解决，案中存在两个文义上的问题：一是解释为规范的佰字，二是解释为加单人旁的万字。我们知道，千字大写为仟，万字没有大写。但客观上也存在不少人仿照仟字将万字写成单人旁加万字的习惯，特别是在文化水平不高的群体中。此案从整体解释、目的解释、习惯解释也难以补正，唯借助于诚信解释规则中的不利起草者规则，将不规范的佰字解释为万字。一二审法官基本上也是朝着这个思路进行解释继而裁判的。
 
 
二、合同解释规则的适用顺序
 
在合同解释实践中，需要注意的是几种解释规则之间的位阶关系，即各种解释规则相互间是否有某种位阶关系，据此可以决定各种解释规则之适用顺序？
 
应该说，合同法第125条关于文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释、诚信解释规则的排列顺序就表明了彼此的位阶关系，我们在司法实践中大致可参照上述顺序予以适用，具体而言：
 
（一）文义解释应首先采用
 
文义解释是合同解释的起点和探求当事人真意的开始，是第一位阶的解释规则。任何合同的解释都要从文义解释入手，也即在顺序上应首先采用文义解释规则。因为文义解释确定了合同文义的可能范围，而这一范围就是狭义的合同解释和漏洞填补区分的基础。
 
案例 09 ： 最高法院在淄博万杰医院与中国银行股份有限公司淄博博山支行、淄博博易纤维有限公司、万杰集团有限责任公司借款担保合同纠纷管辖权异议案中，也确立了文义解释首先采用的裁判要旨：对于合同条文的解释，必须探究合同当事人内在的、真实的意思表示，而判断合同当事人真实意思表示的首要方法，是判断合同条文的字面意思表示，即文义解释的规则。只有在文义解释不能确定合同条文的准确含义时，才能运用其它的解释规则。［21］
 
（二）其它解释原则上不能突破可能的文义范围
 
由于主客观方面的原因，合同用语时常不能准确地反映当事人的真实意思，有时甚至相反。这时文义解释未必优先，而应选择其它位阶的解释规则，以探究合同用语的真实含义。如德国民法典第133条：解释意思表示，应探求其真意，不得拘泥于字句。瑞士债务法第18条第1款：判断契约应就其方式及内容注意当事人一致之真实意思，不得着重于当事人误解或隐蔽真意所用之不当文字或语句。我国台湾地区民法第98条：解释意思表示，应探求当事人之真意，不得拘泥于所用之词句。最高法院在《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》中，将不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或按期收取固定利润，解释为名为联营实为借贷，即为例证。
 
但适用整体解释、目的解释和习惯解释规则所得的结论原则上不能突破合同条款可能的文义范围。如果突破，应有令人信服的理由，比如笔误。［22］如当事人在买卖合同中将付款条件表述为“贷到付款”，若严格按照字面进行文义解释，付款的条件应是贷到款后才支付。买受人一旦不贷款或贷不到款，出卖人将永远得不到货款，显不符合买卖合同的交易目的。足可认定“贷”系笔误，实为“货到付款”。整体解释、目的解释和习惯解释规则得出的结论彼此如有冲突，应选择符合合同文义的结论。［23］
 
（三）诚信解释应当慎用且效力最高
 
诚信解释过于概括抽象，内涵和外延都不确定，本质上是赋予法官或仲裁员自由裁量权。正如法解释学上的禁止“向一般条款的逃避”，合同解释中也应当慎用诚信解释规则。只有当其它解释规则均不能奏效，不能解决合同中的疑义时，方可寻求诚信规则解释之。由于诚信解释具有评判、补充和修改依据其它解释规则所得出的解释结论的功能，故学者强调，无论采何种解释规则，最后所得解释结果均不得违反诚实信用规则。合同内容经解释仍不能与诚实信用规则相协调者，应无效。［24］
 
案例 10 ： 最高法院在厦门东方设计装修工程有限公司与福建省实华房地产开发有限公司商品房包销合同纠纷案中曾有明确：当事人签订的合同中，对某一具体事项使用了不同的词语进行表述，在发生纠纷后双方当事人对这些词语的理解产生分歧的，法院在审判案件时应当结合合同全文、双方当事人经济往来的全过程，对当事人订立合同时的真实意思表示作出判断，在此基础上根据诚实信用的规则，对这些词语加以解释。不能简单、片面地强调词语文义上存在的差别。［25］
 
可见，诚信解释与其它解释规则有所不同，其作用在于协调和平衡意思表示当事人双方的利益，而不是探求当事人的真意，是用来检验其它解释结果的一种解释规则。
 
 
三、结语
 
合同解释甚为繁琐复杂，正如英国法学家阿蒂亚所言 ：“对合同的解释绝不是一个形式上的或技术上的任务。相反的，它是法院必然要遇到的最难对付的任务之一”，甚至，其困难已 “超出了合同法的范畴”。［26］ 笔者对此深有体会，鉴于学力疏浅及篇幅有限，尚有一些理论问题未予探讨，有的甚至付之阙如，有待今后继续研习。
 
注：
 
［1］王泽鉴：《民法总则》，北京大学出版社2009年版，第318页。
 
［2］参见崔建远主编：《合同法》，法律出版社2010年版，第357页。
 
［3］参见张东波、高戟：“个人所得税不属交易中的费用”，载《人民法院报》2007年2月5日。
 
［4］参见大连海事法院（2004）大海东事初字第38号判决书，资料源于《北大法律信息网·北大法宝》。
 
［5］参见胡基：“合同解释的理论与规则研究”，载梁慧星主编：《民商法论丛》第8卷，法律出版社1997年版，第42页。
 
［6］参见梁慧星：《民法解释学》，中国政法大学出版社2000年版，第222页。
 
［7］转引自陈兴杰：《合同解释研究》，源于《北大法律信息网·北大法宝》。
 
［8］参见郑玉波：《法谚》二，法律出版社2007年版，第51页。
 
［9］参见[美]A·L·科宾：《科宾论合同》上，王卫国等译，中国大百科全书出版社1997年版，第658页。
 
［10］参见李永军、易军：《合同法》，中国法制出版社2009年版，第428页。
 
［11］参见孙延平：“对当事人协议中约定的‘自双方签字、盖章之日起生效’内容的认定——深圳发展银行宁波分行与浙江顺风交通集团有限公司借款合同上诉案”，载最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2006年第3集，法律出版社2006年版，第221-229页。
 
［12］王泽鉴：《民法学说与判例研究》第1册，北京大学出版社2009年版，第116页。
 
［13］前引［2］，崔建远主编，第363页。
 
［14］广义上，合同解释还包括合同漏洞的补充性解释。在英美法系国家，是用“默示条款”（分事实上、习惯上和法律上的默示条款）来达到这一补充目的。《物权法》第147条规定：“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占有范围内的建设用地使用权一并处分。”依据该条补充性的法律规定或法定默示条款，即可肯定赠与房屋及于土地。
 
［15］转引自刘生国：“合同解释方法的实证分析”，载《海淀走读大学学报》2005年第2期。
 
［16］参见高玉成：“合同解释在民商审判实务中的运用”，载《学海》2003年第3期。
 
［17］参见陈朝仑：“合同约定的某期日之前履行是否包括该期日当天履行——魏利生与李云龙股权转让纠纷上诉案”，载最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2006年第3集，法律出版社2006年版，第249-260页。
 
［18］前引［5］，胡基文，第51页。
 
［19］参见孙宪忠主编：《民法总论》，社会科学文献出版社2004年版，第206页。
 
［20］前引［10］，李永军、易军书，第440页。
 
［21］参见《最高人民法院公报》2007年第12期，第41页。
 
［22］自罗马法以来，就有“误载不害真意”的解释规则。详见王泽鉴：《债法原理》，北京大学出版社2009年版，第167页。
 
［23］前引［10］，李永军、易军书，第441页。
 
［24］参见梁慧星：《合同的解释规则——陕西省机械进出口公司与陕西省石油化工物资供销公司经营部购销合同纠纷上诉案评释》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第6卷，法律出版社1997年版，第543页。
 
［25］参见《最高人民法院公报》2006年第4期，第22页。
 
［26］[英]阿蒂亚：《合同法概论》，第162-163页。转引自徐涤宇：“论合同的解释”，载梁慧星主编：《民商法论丛》第8卷，法律出版社1997年版，第797页。