外资股东如何实现股东知情权

发布日期：2018-10-17 作者：尹朝阳律师

【裁判要点】
1、股东基于查清公司财务状况，避免中外合资公司利益及股东利益遭受损害的目的，要求查阅公司会计账簿；公司未能举证股东查询会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司应当为股东查阅公司会计账簿提供查阅条件。
2、股东查阅账簿，应当书面申请，说明查阅范围；
3、股东是否知晓公司财务状况，不是公司拒绝提供查阅的法定理由。
4、股东出资与否不影响股东行使知情权，知情权是股东权的一部分。
【适用法律条文】
《公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十五条第一款
【基本案情】
原告罗伯特（A中外合资公司股东，持股比例为33%）因被告A中外合资公司在大股东控制下，自2009年合资以来，股东间纠纷不断，同时也无法知道A中外合资公司经营情况，资产负债情况，大股东控制着A中外合资公司，变更了公司经营范围，此重大事宜，却未经董事会决议通过，也未依法告知原告。原告作为A中外合资公司外方投资者，原告及原告委派的董事在近五年内也从未收到A中外合资公司财务部门提交董事会审议通过的年度的资产负债表、损益表及聘请中国注册会计师审查出具的查账报告。原告知情权受到严重妨碍，2015年8月14日，原告为查清公司自2011年1月1日以来的收支等财务状况，避免合资公司利益及股东利益受到损害，原告向被告A中外合资公司发函请求查阅公司财务会计报告、会计凭证及账簿，A中外合资公司却不理会。罗伯特作为小股东，为维护自己知情权，依法起诉，要求知合知情权
成都高新技术产业开发区人民法院作为一审法院审理查明：A中外合资公司原系2000年经四川省商务厅批准成立的外商独资企业，登记投资人为美国人罗伯特.Ｋ.皮兰特。2009年10月9日，中方食品公司增资扩股成为A中外合资公司股东，持股比例为67%，
2015年8月14日，罗伯特书面请求查阅合资公司财务会计报告、账簿。
【裁判结果】
成都高新技术产业开发区人民法院作出一审判决：A中外合资公司在判决书生效后十日内将2001年1月1日至2016年12月14日期间的财务会计报告置于住所地，供罗伯特查阅、复制，该材料由罗伯特在A中外合资公司正常营业时间内（上午9：00至下午5：00）查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。宣判后，A中外合资公司未提起上诉。
【裁判理由】
成都高新技术产业开发区人民法院认为，罗伯特作为公司股东，依法享有知情权，符合《公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”规定情形。
A中外合资公司收到罗伯特的请求后，在法定期限内未予答复罗伯特，罗伯特有权提起诉讼要求查阅公司会计账簿。公司未举证证明罗伯特要求查阅会计账簿具有不当目的，可能损害公司合法利益。依据《公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，罗伯特要求提供自2001年1月1日起至本案判决作出之日止的公司会计账簿供罗伯特查阅，予以支持。罗伯特
A中外合资公司抗辩称，罗伯特在2009年合资以前知晓公司财务状况，不应当提供查阅。高新区法院认为：罗伯特之前是否知晓公司财务状况，不是A中外合资公司拒绝提供查阅的法定理由，未予支持A中外合资公司。
A中外合资公司辩称，罗伯特有抽逃注册资金，其股东权利应当受到限制。高新法院认为，罗伯特知情权是股东权的一项重要权利，股东在公司成立后抽逃出资的，应当按照公司法的规定承担相应法律责任。股东虽然存在出资瑕疵，但在未丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程规定，行使相应的股东权，除非公司章程或股东于公司之间就股东享有知情权作出限制性约定。高新法院未予采纳A中外合资公司抗辩理由。
【经验分享】
一、理解《公司法》第三十三条，理解股东知情权是股东非常重要的一种权利，股东行使知情权，须有正当目的，书面请求，不需要举证证明，公司有证据证明具有不正当目的的，可以拒绝；
二、在请求中一定要说明查阅、复制范围（包括时间范围，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告会计账簿、会计凭证），行使知情权方法，行使股东知情权的方式；
三、通过行使知情权，可以查清公司实际控制人是否有损害公司利益行为，同时也可查清需要的证据，为避免其它纠纷提供线索或证据。

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