我国公司法制度改革的内容及其价值研究

[摘 要]本文分析我国公司法资本制度的改革内容，我国此次公司资本制度改革的内容主要在于废除了过去的实缴制，并改为认缴资本制，同时取消了过去最低注册资本限额。最低注册资本限额的取消，以及认缴制的实施，都是从根本上降低了公司设立的门槛，允许公司根据业务开展情况来充实资本，提高资金的使用效率。

　　[关键词]公司法制度改革；内容；价值

　　中图分类号：F045.3 文献标识码：A 文章编号：1009-914X（2017）01-0174-01

　　我国公司资本制度的改革是以拓展创业自由及营业自由为宗旨，并且反映了公司资本信用向资产信用转变的基本趋势，这种改革的方向无疑朝着授权资本制迈出了一大步，但此次资本制度改革中的内容与授权资本制仍然存在一定的差异，通过比较分析的方法来看待我国公司法资本制度的现状，能够更加全面的了解我国资本制度的定位，以及对一系列相关法律问题所可能带来的影响。

　　一，公司法资本制度改革的主要内容

　　1、实行认缴登记制

　　此次公司资本制度改革改变了出资缴纳制度，改实缴制为认缴制。新公司法在取消注册资本最低额度的同时，对股东出资缴纳制度进行了变革，允许公司通过章程的方式自主规定股东缴纳出资的期限，即公司设立时，股东不必再实际缴纳出资（当然法律规定必须实缴的情形下除外），即便股东认缴的注册资本较高，但股东仍然可以在公司章程中安排一个相对较长缴纳出资的进度和时间，以此来降低股东缴纳出资的难度，降低公司设立的难度并降低市场的准入门槛。简言之，实缴制改认缴制的确切含义有两层：一是股东认缴出资后可以暂时认而不缴；二是股东应当在章程约定或其承诺的期限内缴纳出资。

　　2、取消最低注册资本限额

　　2014年《公司法》的公司资本制度改革中取消了原公司法中公司的最低注册资本限额，这也就意味着股东认缴的资本总额即为公司的注册资本额，甚至连1元公司也可以就此设立，因此注册资本不再成为我国公司设立的门槛。最低注册资本限额的取消，以及认缴制的实施，都是从根本上降低了公司设立的门槛，一方面，最低注册资本限额的取消让公司发起人可以自由决定公司规模的大小，根据自己的目的和规划来创设具有个性化的公司；另一方面认缴制的设立可以让公司发起人合理安排资金使用进度，根据公司业务的开展情况来充实资本，提高资金的使用效率。

　　3、建立企业年报和信息公示制度

　　自《公司法》修改了公司资本制度后，国务院亦下发了相应的政策一一《注册资本登记制度改革方案》，将企业年检制度正式取消转而建立起了企业年报制度。基于新《公司法》的精神，国务院又制定了《企业信息公示暂行条例》，这是我国首次以法律、行政法规的形式确认了企业信息公示制度。在立法层面，企业年报制度和《企业信息公示暂行条例》主要包含企业年报的基本内容、企业信息公示的内容与期限、企业信息公示适用抽查制度、以经营异常名录制度为核心的惩罚机制等。

　　此外，简化公司登记事项和程序，这包括两点：新的公司资本制度中废除了验资程序与公司登记的内容也有所简化。

　　二，公司法资本制度改革的意义

　　本次公司资本制度改革具有比较重大的意义，从法律上来说，这些意义主要体现为市场主体的自由和效率等价值的彰显，以及监管部门的监管模式与职能的转变。全面分析公司资本制度改革的意义，能够有助于我们把握此次公司资本制度改革的总体方向，认识到公司资本制度在理论上应当具备的理想状态。

　　1、拓展投资创业自由

　　公司资本制度的改革亮点在于取消最低注册资本限额，甚至还允许设立“1元公司”，这样的做法无异于鼓励更多的人创立公司，“能够真正体现有限责任原则，保护股东和公司的价值取向”，因此公司资本制度的改革有助于在实践中吸引更多的技术人才和管理人才自主创业，同时让新设立的公司进一步拓展和吸引投资资源，通过提高市场活力来实现投资、资金资源的合理分配。充分的创业自由，可以在一定程度上缓解社会就业压力，一方面公司得到了发展，将创造更多的就业机会；另一方面更多的人可以设立自己的公司，自主创业，解决自己的就业问题。所以此次公司资本制度的改革意义之一就在于通过鼓励创业、降低创业门槛来实现创业自由，并通过市场活力的提高来创造更多的就业机会，同时促进经济发展。

　　2、强化公司营业自由

　　公司资本制度的认缴制也有利于公司按照实际发展情况自主决定投资战略、资金安排，让公司能够实现营业的自由。过去法定资本制对公司资本的约束比较严格，无论是增加还是减少公司的注册资本，都需要经过严格的法定程序，并且必须要经过登记等事项后方能产生对抗第三人的效力。过去这些维持公司资本的机制虽然在一定程度上可以保证公司资本的稳定性，但公司运营过程中最关键的问题并不是资本的稳定，而是资本的效率。因此只有强化公司的营业自由，才能刺激公司的发展。所以此次公司资本制度取消增减资法定程序，改为实行公司章程自治，有利于公司根据业务发展水平、公司规模和资金规模来制定最为合理的资金安排和设计，促使公司的资金资源得到最大效率的利用，无疑有利于公司的发展。

　　3、资本信用向资产信用的转变

　　应当说，2005年《公司法》一改1993《公司法》法定资本制的做法，就已经体现出了我国公司法由“资本信用”向“资产信用”转变的趋势，而2014年公司法的重大变革再一次彰显出了公司法意图构建资产信用机制的特点。资产信用则是公司资信能力的一种动态反映，公司的资产数额体现出的是公司当前的财产数而不是设立之初的财产数额，因此资产信用更能反映公司的实际资信状况。在这一意义上来说，新的公司资本制度中所创设的公司年报制度要求公司每年定期编制本公司的资产状况等相关信息，并将这些信息公之于众，以使公司的资本情况、股东认缴和实缴情况等信息能够定期的反映出来，让债权人及公众可以比较准确的了解公司当前资信状况，从而更加有利于维护交易的安全性。

　　此外，监管模式与行政职能的转变。在过去的法定资本制时期，我国的公司资本制度中实施的监管机制的核心在于强制验资机制，并在设立之后的公司运行阶段实施年检制度，要求公司定期到工商部门办理年检，以求通过年检制度来检验公司资产状况。然而在实践中，对公司资本的监管重点几乎偏向了事前控制，即验资程序的重要性十分明显，但年检制度却未能得到有效落实。此次公司法资本制度改革实施企业年报制度，目的就是为了解决这一问题，在企业年报制度下，行政部门对公司资本的监管从事前控制变为了事后监管，公司设立之初并不需要经过验资程序，之后亦不再接受工商部门的年检，而公司资本信息全部记载于公司自行编制的年报中，并且企业年报将定期向社会公示，同时工商部门通过抽查制度来检查被抽中企业的年报真实情况。新公司资本制度下的监管模式显然体现出了当前我国行政机关职能的转变，政府权力不能过度干预市场，取消工商年检而实施企业年报，减少的是工商部门利用年检制度干预企业运营的风险，增加的则是公司运营的活力。

　　参考文献

　　[1]俞巍等，公司资本登记制度改革后股東责任适法思路的变与不变[J].法律适用.2014（11）
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