《九民会议纪要》：关于公司纠纷案件的其他问题

一、实际出资人请求“显名”的条件
      实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。 
      1、对“半数以上其他股东知道 
      实际出资人实际出资”的认定标准 
      （1） 一般股东作出明确意思表示同意将实际出资人登记为公司股东时，往往会有股东会决议、股东会同意函等文书文件予以证明； 
      （2） 对完全没有参与公司实际经营的实际出资人，符合认定标准，除非其能够举证证明其明确告知了半数以上其他股东自己作为实际出资人的身份，或者其与半数以上其他股东签订的协议文书中确认这事实，否则视为不符合； 
      （3）对参与公司日常经营管理的实际出资人，只要实际出资人证明自己以实际出资人的名义参与公司重要经营管理（如担任或指派人员担任公司董事、法定代表人、财务负责人等）超过一定的合理期限，就推定符合认定标准。 
      2、正确理解：“半数以上其他股东 
      未曾对实际出资人行使股东权利提出异议” 
      （1） 实际出资人的股东权利由名义股东代为行使，名义股东向半数以上其他股东披露实际出资人的身份，明确表示自己按实际出资人的指示行使权利和作出有关决策并且投资收益归属于实际出资人，这些股东知悉后未表示反对； 
      （2） 实际出资人直接参与到公司的决策与经营活动，只在必要时由名义股东出面解决形式合法性问题，平时均由实际出资人直接与其他股东共同进行决策，指派管理人员对公司直接进行管理，半数以上其他股东与其共同管理公司，则可认定未提出异议。 
      3、举证责任 
      证明“有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资”的事实 
      实际出资人可以通过代持协议、决策文件、银行转账流水、函件、聊天记录等证据证明。 
      证明“半数以上其他股东对实际出资人实际行使股东权利未曾提出异议”的事实 
      实际出资人证明该事项难度比较大，因此实际出资人只要证明自己行使股东权利的状态一直在持续，如仍正常地从公司分配利润、指派人员仍在参与公司的经营管理、仍参加公司的重大决策，则可推断符合； 
      如诉讼过程中，半数以上其他股东主张自己曾提出异议的，则应由主张曾提出异议的股东进行举证。 
      二、请求召开股东（大）会不可诉 
      公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围。股东请求判令公司召开股东（大）会的，人民法院应当告知其按照《公司法》第40条或者第101条规定的程序自行召开。股东坚持起诉的，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。 
      1、公司出现僵局，股东可以提起解散之诉 
      《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 
      2、公司出现僵局，股东不能要求退股 
      公司虽出现僵局，但股东并不享有退股的权利。公司是一个复杂的利益共同体，各公司参与人之间的利益休戚相关，任何一方利益的变动都会影响到其他参与主体的利益。股东退股也会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使公司的偿债能力下降，从而影响到公司债权人的清偿。所以当公司出现僵局，股东请求退股，人民法院不予支持。 
      处理好实际出资人与股东之间，股东与股东之间的关系，对公司的运营具有着重要的意义。