股权转让纠纷案件常见问题的裁判规则3

案件来源
陈某怀、黄某股权转让纠纷二审民事判决书
中华人民共和国最高人民法院
（2019）最高法民终985号
发布日期：2019-12-13
（中国裁判文书网）
案情简介
        东海融发公司设立于2011年8月26日，注册资金1000万元，实收资本200万元。陈某怀本期认缴100万元，实际出资100万元；黄某本期认缴98万元，实际出资98万元；石家庄东海房地产开发有限公司本期认缴2万元，实际出资2万元。同年9月20日，该公司实收资本增加至1000万元，其中陈某怀出资500万元，黄某出资490万元，石家庄东海房地产开发有限公司出资10万元。2012年1月5日，石家庄东海房地产开发有限公司将其持有的1%的股权转让给陈某怀。同年12月11日，该公司增加注册资本2000万元。其中陈某怀新增注册资本1020万元，黄某新增注册资本980万元，公司注册资本变更为3000万元。陈某怀出资变更为1530万元，占出资比例51%，黄某出资变更为1470万元，占出资比例49%。庭审中，东海融发公司、陈某怀、黄某均认可上述各股东的出资款已实际出资到位。 

        2013年10月24日，桃园社区居委会王某秀、古某作为见证方，陈某怀作为转让方、黄某作为受让方签订了《股权转让协议书》，主要约定：转让方退出东海融发公司，将其持有的该公司51%股权一次性转让给受让方，股权转让对价为1亿元人民币。本协议签订三个工作日内，转让方向受让方办理公司交接手续，受让方将5000万元转入见证方古某的银行帐户。该款项到古某的银行帐户的第二天，转让方和受让方共同到工商管理机关办理股权过户、法定代表人变更等各项手续。该公司交接完毕，工商变更登记手续变更后三日内，古某将受让方转入其账户内的5000万元支付给转让方。剩余的5000万元股权转让款，受让方于2015年12月31日前支付给转让方。该公司以5000万元商品住宅房屋作为对剩余5000万元股权转让款的支付担保。转让方与受让方以2013年10月23日为股东权益划分基准日，共同对财务审计结果进行确认。受让方确认股权转让方向桃园社区居委会补交的2000万元，双方股权转让手续办理完毕后，由受让方和见证方配合协调，桃园社区居委会三个工作日内退还给转让方。转让方打入共管账户的1574万元，待转让方和受让方共同确认转让方与该公司无应收应付财务往来后，由受让方和见证方配合桃源社区居委会三个工作日内退还给转让方。任何一方违反协议约定义务，均应承担违约责任，向守约方支付违约金，双方确定违约金数额1亿元人民币。剩余的5000万元股权转让款到期不能支付时，受让方与该公司应按照担保约定，将所列商品住宅与转让方或转让方指定的第三人按双方议定价格签订商品销售合同，并进行备案登记，以实现转让人债权。 

        该日，河北正祥会计师事务所有限责任公司受东海融发公司的委托，出具了冀祥专审字（2013）第1-0043号《专项审计报告》。对东海融发公司自2011年8月-2013年10月24日的资产负债情况以及相关的内部往来款、售房款等进行了审计。2013年10月30日，陈某怀和黄某在该审计报告后附的《东海融发公司财务报表附注》末页上书写如下内容：“自财务交接完毕起公司债权债务及经营与法律责任由黄某个人承担。股东签字确认：”并在股东签字确认处签名，黄某于其签名之上书写“现金最终以财务交接为准”。 

        11月28日，陈某怀与黄某进行了财务及资产交接，“石家庄东海融发房地产开发有限公司文件移交汇总表”上记载了交接文件的详细名称，该表下方还记载有“以上交接文件真实完整，所有事项交接完毕。如有未列明、未交接的文件由交接人陈某怀负责，与黄某无关”的内容，陈某怀与黄某在该内容下签字确认。 

        同日，双方在工商登记机关办理了股东及法定代表人变更登记手续，股东由陈某怀、黄某，变更为黄某、万某秒，法定代表人由陈某怀变更为黄某。 

        另查明，陈某怀于2013年9月11日向东海融发公司共管账户转入1574万元，该共管账户由东海融发公司与桃园社区居委会共管。 

        庭审中，陈某怀与黄某双方均认可，已付股权转让款为6500万元，未付股权转让款为3500万元。
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