传统外贸企业转型跨境出口涉及跨境电商前应考虑问题有哪些

对于传统外贸企业（本文特指非主要以电子商务方式从事跨境出口的外贸企业），近年来，受制于地缘政治演变、逆全球化浪潮推进、新冠疫情爆发等多重因素的影响，传统出口贸易模式下的“订单型”商业模式遭遇了严峻的挑战。随着智能互联网与产业的深度融合发展，在数据化的时代背景下，对外贸易逐渐催生出跨境电商这一外贸新业态。部分传统外贸企业因其在供应链管理、业务运营、推广营销方面存在着固有的经营痛点和思维定式，导致其发展之路受到阻碍并陷入了停滞的泥潭中。然而，传统外贸企业若借机转型跨境出口电商又天然地具备种种优势，诸如，深谙国际市场规则和市场环境、对国内产品特点以及国外消费者的需求有着较为全面的认知。一、电商交易平台的选择
    首先，传统外贸企业应当根据公司规模、产品类型以及进口市场的特点，合理选择入驻第三方交易平台模式或者搭建“独立站”模式。跨境电商交易平台的选择与产品进口国市场的适配性至关重要，只有将合适的产品投放至与之兼容的跨境电商交易平台才能有效抢占海外市场份额。当前，海外市场上存在着形形色色的跨境电商交易平台，各电商平台有着不同的运营特点和服务路线，而Amazon、Wish、eBay、Shopee、Lazada、AliExpress等平台巨头在北美、欧洲、东南亚等地也拥有着不同的客户流量和市场占有度，并且各国家和地区的终端消费者对电商平台的选择亦有着不同的偏好和理解。其次，不同电商平台的入驻要求和运营规章制度不尽相同，部分平台的限制规则较多，并不一定适合早期转型的传统外贸企业。以亚马逊为例，尽管亚马逊在注册时没有押金要求，平台拥有庞大的用户流量，且亚马逊凭借着自建的强大物流体系（FBA模式）为诸多跨境出口电商卖家提供了便利的一站式服务。但是，由于亚马逊的平台规则限制较多，店铺运营门槛较高，在前期投入成本较高的情况下，一旦存在任何违规操作情形，极易触发封号，造成不可逆的损失与风险。因此，亚马逊这一头部平台并非适合所有转型中的传统外贸企业。另外，除了选择第三方跨境电商交易平台以外，传统外贸企业还可以考虑自建“独立站”模式。典型如做“独立站”起家的跨境电商巨头SHEIN。随着跨境电商SaaS服务体系和运维体系的逐渐完善，搭建“独立站”的成本已快速大幅降低，转型中的传统外贸企业可选择建设面向海外终端消费者具有销售功能的官方网站。“独立站”的优势在于不受平台规则制约，预算可控成本较低，但是，“独立站”模式在消费者引流以及打造私域流量方面存在着较大的困难。
    最后，在店铺和产品运营方面，跨境出口电商对店铺运营管理工作应当是建立在深谙入驻跨境电商交易平台规则基础上进行的，一旦遇到各类问题时，企业可以有效利用平台规则进行申诉和应对。另外，就产品运营而言，企业需要做好产品选品、数据分析、产品上架、产品营销与推广、产品备货、提升产品排名以及提升店铺销量等工作。同时，库存管理工作需要结合产品销售的特点和销量进行动态调整，结合库存情况分析当下市场行情等。二、物流模式选择在跨境出口B2C业务模式下，产品的发货速度、配送时间以及海外终端消费者的退换货服务体验对于跨境出口电商的竞争力具有重要意义。物流成本与消费者服务需要不断的权衡和调整。跨境出口电商应当结合自身的产品特色、产品销量、现金流等因素，从头程运输和尾程派送入手，综合考虑物流模式的选择。常见的物流模式如下表所示：1、通过传统邮政快递寄送，价格便宜，覆盖地区广，但物流诉讼满，丢包率较高2、通过UPS、FEDEX｜DJHL、TNT四大国际快递公司，速度快、丢包率较低、境外网点体系发达，但价格较高；3、通过航空包仓形式将货物集中运输到目的地附近的集散中心再进行转运，成本较低，但国内范围小，覆盖地区有限；4、通过顺丰、四通一达等国内民营快递公司，速度快，但覆盖地区有限。
    三、资质许可与备案登记对于大多数跨境出口电商卖家而言，一般需要取得《对外贸易经营者备案登记》《海关报关单位注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》等资质证书。如果出口的产品涉及特殊行业的，还需要取得相应的经营资质。例如，出口医疗器械产品的跨境电商卖家需要取得相应等级的医疗器械经营备案证。值得注意的是，在全国推行“多证合一”的背景下，根据海关总署2019公布的第14号公告规定，为了进一步优化营商环境，近年来海关不再核发《海关报关单位注册登记证书》和《出入境检验检疫报检企业备案表》，报关资质和报检资质已合二为一，跨境出口电商在线完成进出口货物收发货人的备案登记即可。另一方面，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决定》（主席令第一二八号）的规定，对外贸易法第九条已被删除。而第九条规定则是要求从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。换言之，自2022年12月30日起，《对外贸易经营者备案登记》也不再核发。跨境电商取得市场主体资格后即自动配备对外贸易进出口的权限。由此可见，我国政府不断通过简政放权措施以加强营商环境的优化，有效地激发了跨境出口电商的市场活力。四、传统外贸企业转型跨境出口电商中在经营中应注意的海关合规1.跨境电商保税模式（海关监管代码：1210）根据《关于增列海关监管方式代码的公告》（海关总署公告2014年第57号）的规定，海关总署增列代码为“1210”的海关监管方式，全称“保税跨境贸易电子商务”，简称“保税电商”，适用于境内个人或电子商务企业在经海关认可的电子商务平台实现跨境交易，并通过海关特殊监管区域或保税监管场所进出的电子商务零售进出境商品（海关特殊监管区域、保税监管场所与境内区外（场所外）之间通过电子商务平台交易的零售进出口商品不适用该监管方式）。跨境电商保税模式（1210）相当于跨境出口电商把生产出的产品存放在海关特殊监管区域或保税监管场的仓库中，之后根据订单需求将仓库中的产品发往至海外消费者。同时，跨境电商保税模式（1210）存在着入区即退税的政策优势。2.跨境电商零售模式（海关监管代码：9610）根据《关于增列海关监管方式代码的公告》（海关总署公告2014年第12号）的规定，海关总署增列代码为“9610”的海关监管方式，全称“跨境贸易电子商务”，简称“电子商务”，适用于境内个人或电子商务企业通过电子商务交易平台实现交易，并采用“清单核放、汇总申报”模式办理通关手续的电子商务零售进出口商品（通过海关特殊监管区域或保税监管场所一线的电子商务零售进出口商品除外）。
    跨境电商零售模式（9610）的特点是，所有的跨境出口电商卖家在跨境电商平台开设的店铺上接到订单后，通过小包直邮的方式将货物发送给海外终端消费者。需要注意的是，实践中并非所有海关关口均可报关。以深圳市为例，跨境电商零售模式在深圳可以报关的口岸有两个，一个是深圳前海口岸，另一个是深圳机场口岸。3.跨境电商B2B模式（海关监管代码：9710）根据《关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告》（海关总署公告2020年第75号）的规定，海关总署增列代码为“9710”的海关监管方式，全称“跨境电子商务企业对企业直接出口”，简称“跨境电商B2B直接出口”，适用于跨境电商B2B直接出口的货物。跨境电商B2B模式（9710）是跨境出口电商通过跨境电商平台与境外企业（通常为境内企业在境外设立的具有销售功能的子公司）达成交易后，通过跨境物流将货物直接出口至境外企业。与9610报关模式相比，9710报关模式下的产品还需要再经历一次货物流通才会到达海外终端消费者手中，所以在9710报关模式下，通常需要出口的产品量和价格会更高。4.跨境电商海外仓模式（海关监管代码：9810）根据《关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告》（海关总署公告2020年第75号）的规定，海关总署增列代码为“9810”的海关监管方式，全称“跨境电子商务出口海外仓”，简称“跨境电商出口海外仓”，适用于跨境电商出口海外仓的货物。跨境电商海外仓模式（9810）则是跨境电商将出口货物通过跨境物流送达海外仓，通过跨境电商平台实现交易后再从海外仓送达至终端消费者。9810报关模式的特点是，需要提前设立好海外仓（可自建或租赁）并完成跨境电商海外仓出口企业备案登记以后才可执行，否则将无法报关。另外，与9710报关模式相比，9810报关模式下的产品并未发生所有权转移的法律效果，此时的产权仍属于境内跨境出口电商企业。五、进口国产品安全标准合规由于跨境出口电商所销售的产品会直接面向海外终端消费者，因此其出口的产品通常需要满足进口国的产品安全标准。跨境电商在产品出口前需要主动收集和评估进口国的相关产品安全标准，以确保拟出口产品可以在进口国合规销售，防止发生产品安全责任事故，避免产生巨额的赔偿责任和罚款风险。
    以美国市场为例，美国消费品安全委员会隶属于美国联邦政府，专门负责监管在美国市场向公众消费者出售的各类产品安全。2023年2月9日，美国消费品安全委员会发布了拟议规则制定通知，以制定含有或设计使用纽扣电池或硬币电池的消费品的测试和包装标签要求。而该拟议规则制定通知是为了落实2022年颁布的Reese法案，这一法案的制定初衷则是为了纪念美国德州一名18个月大的女婴意外身亡事件，其因误食遥控器里的纽扣电池而不幸死亡。根据Reese法案第三节的规定，任何纽扣电池或硬币电池以及含有此类电池的消费品进口至美国均需要满足《联邦法规》16CFR§1700.15的规定。因此，任何于2023年2月12日以后生产和进口此类产品必须满足该法规的包装要求，即在纽扣电池或硬币电池的包装上，以及含有纽扣电池或硬币电池的消费品的包装、电池盒和随附的说明和手册上贴上警告标签。[4]基于此，跨境出口电商在产品出口前应加强收集和评估进口国的监管规则，深入研究进口国的最新规则及安全标准要求，建立风险预警机制，根据进口国最新监管要求更新产品设计和安全标准规范，同时委托有资质的第三方机构开展认证和检测，以避免待售产品出口受阻。六、知识产权合规问题基于跨境电商交易活动的特点，终端消费者往往只能依赖跨境出口电商在电商交易平台披露的有限信息对拟采购的商品质量及真伪进行初步判断，部分跨境出口电商滥用这一信息不对称优势，利用知名品牌的影响力或以搭便车的形式，通过不正当竞争方式来扩展销售市场的占有率和份额，其行为可能构成对他人知识产权的侵权。实践中，跨境出口电商应避免如下涉嫌侵犯他人知识产权的情形：1.商标权在店铺或网站中使用与权利人相同的商标或近似的商标在产品介绍、标题、封面、关键词中使用与权利人相同或近似的商标使用与权利人产品近似的商品装潢售卖带有他人注册商标的产品2.著作权未经著作权人许可，擅自使用权利人的图片、宣传语、音乐等进行宣传未经著作权人同意，擅自出售、传播作品未经著作权人同意，擅自修改他人作品3.专利权侵权未经专利权人授权，假冒和销售专利产品未经专利权人许可，制造、销售、许诺销售专利产品未经专利权人许可，利用专利方案制造、销售、许诺销售专利产品具体而言，在出口国环节，跨境出口电商可以提前向我国海关总署申请知识产权备案，通过海关备案以后，海关部门可以查封、扣押相关侵权产品，同时对侵犯知识产权的收发货人进行行政处罚。据统计，2023年一季度，全国海关共查扣侵权嫌疑货物1.17万批次，扣留侵权嫌疑货物1048万件。[5]由此可见，该措施可以精准地打击知识产权侵权行为，使得拟出口的货物得到有效保护。
    此外，跨境出口电商还可以通过海关总署的知识产权备案系统，预先排查相关产品权利人的商标权、著作权、专利权的备案情况，以降低企业自身侵犯他人知识产权的风险。同时，当跨境出口电商企业在海外遭遇被指控侵犯他人知识产权纠纷时，应当提前聘请专业律师介入并进行法律研判，如出口的产品确属侵权产品，跨境出口电商应主动在电商交易平台删除、下架被指控的侵权产品，并与相关权利人取得联系，主动沟通协商和解事宜或根据专业律师的法律意见出庭应诉，避免影响未侵权产品的正常销售和资金回笼。另一方面，跨境电商企业在“走出去”的过程中，亦应当注重加强自身知识产权的保护工作，防止他人侵犯自身的知识产权权利。在进口国环节，为了防止产品出海受阻，遭遇海外市场恶意抢注商标事件，跨境出口电商应当提前开展海外商标注册工作，做好海外商标权的布局工作。
    七、税务合规问题跨境出口电商由分处不同国家或地区的消费者通过电子商务平台达成交易和支付结算，并借助跨境物流方式实现货物的交付。在上述环节中，跨境出口电商应特别注意经营过程中的税务合规问题。1.出口退税根据《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税[2013]96号）的规定，电子商务出口企业出口货物，同时符合以下条件，可申报增值税、消费税退税：（1）电子商务出口企业属于增值税一般纳税人并已向主管税务机关办理出口退(免)税资格认定;（2）出口货物取得海关出口货物报关单(出口退税专用)，且与海关出口货物报关单电子信息一致;（3）出口货物在退(免)税申报期截止之日内收汇;（4）电子商务出口企业属于外贸企业的，购进出口货物取得相应的增值税专用发票、消费税专用缴款书(分割单)或海关进口增值税、消费税专用缴款书，且上述凭证有关内容与出口货物报关单(出口退税专用)有关内容相匹配。同时，《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税[2013]96号）进一步规定，电子商务企业如果不能取得报关单，或不能获取增值税专用发票，或不能在退(免)税申报期截止之日内收汇，但同时符合下列条件的，可申报免税：（1）电子商务出口企业已办理税务登记;（2）出口货物取得海关签发的出口货物报关单;（3）购进出口货物取得合法有效的进货凭证。另外，针对跨境出口电商在销售过程中的商品滞销、退换货等运营痛点问题，财政部、海关总署、税务总局于2023年1月30日联合发布《关于跨境电子商务出口退运商品税收政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局公告2023年第4号）以进一步支持跨境电商的高质量发展。根据该规定，自2023年1月30日起至2024年1月29日，跨境出口电商采用1210、9610、9710、9810等四种报关模式申报出口商品（不含食品）的，因滞销、退货原因，自出口之日起6个月内原状退运进境的商品（不含食品），免征进口关税和进口环节增值税、消费税；出口时已征收的出口关税准予退还，出口时已征收的增值税、消费税参照内销货物发生退货有关税收规定执行。其中，监管代码1210项下出口商品，应自海关特殊监管区域或保税物流中心（B型）出区离境之日起6个月内退运至境内区外。值得注意的是，实践中部分跨境出口电商为了享受增值税退税政策，采取多种方式变相套取退税款。
    例如，一是有真实产品出口，但提高产品报价；二是无真实产品出口却虚假拼箱，以多个跨境出口电商名义将同一批货物多头报关，伪装成拼箱业务。实践中，海关多采用随机抽检的办法，而上述方法在一定程度上有几率规避随机抽检；三是虽有真实产品出口但不具有出口退税资格，通过挂靠具有退税资格的公司，以自营出口方式骗取出口退税。我国《刑法》第二百零四条规定，以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。纳税人缴纳税款后，采取前款规定的欺骗方法，骗取所缴纳的税款的，依照本法第二百零一条的规定定罪处罚；骗取税款超过所缴纳的税款部分，依照前款的规定处罚。骗取出口退税罪是刑法处罚较重的犯罪行为之一，跨境出口电商企业在日常经营过程中，应当避免出现骗取出口退税的行为，否则将面临风险极高的刑事处罚责任。2.转移定价跨境出口电商为了实现具体业务运营模式的需求，可能在境内外设置实现不同功能的公司主体，例如先将其在中国境内生产或采购的产品集中向设立于税率低洼地的境外关联实体（通常为跨境出口电商在境外设立的子公司）进行出售，再由该境外关联实体通过第三方电商平台或“独立站”销售给海外终端消费者。在此过程中，跨境出口电商通常会采取压低定价的策略将出口产品先行销售给税率低洼地的关联实体，税率低洼地的关联实体再将相关产品出售至海外终端消费者，通过转移定价的方式将利润转移在税务低洼地的关联实体中，并进一步降低境内企业的税负。
    在全球加强反避税监管的大环境下，如果跨境出口电商与境外关联实体之间的业务往来不符合独立交易原则，则国内税务机关可能认定其交易行为不具有合理的商业目的，有权采取特别纳税调整方法，重新对跨境电商企业出口的产品进行定价，进而要求跨境出口电商补缴税款。因此，如果跨境出口电商基于全球业务模式而涉及集团内部转移定价情形的，则企业应当根据实际经营情况，采取合理的转移定价分析方法（诸如，可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、利润分割法、交易净利润法等）进行论证，验证其与关联实体之间的交易条件与同行业可比公司处于同一区间，同时加强制作合理商业目的的论证材料，为关联交易的定价策略提供素材支撑。八、数据安全与隐私合规问题在跨境出口电商的日常业务运营过程中，常见的跨境数据收集和传输场景为跨境出口电商通过第三方电商交易平台或自建的“独立站”收集海外终端消费者的个人信息，诸如姓名、区域定位、电子邮箱、电话号码、收货地址等内容。此外，在后续的配送和售后服务过程中，海外终端消费者的相关数据亦会被传输至境内跨境出口电商公司内部的ERP系统中，通过数据处理活动为海外终端消费者提供增值服务。随着数字经济的蓬勃发展，数据跨境双边流转活动日益频繁，在此背景下，跨境出口电商在日常业务运营过程中，既要遵守进口国政府关于数据安全和消费者隐私保护的政策，同时又受到我国数据安全与个人信息保护法相关规范的规制。在海外市场方面，以美国为例，由于美国目前暂无统一的隐私保护立法（联邦政府层面正在制订《美国数据隐私和保护法》），其主要通过行业立法和各州立法来保护消费者的隐私。行业立法层面，主要通过制定特定行业或特定类别数据的隐私保护规范，比如《健康保险隐私与问责法》《金融服务现代化法》《儿童在线隐私保护法》等。州立法层面，各州拥有着不同的数据保护实践，诸如《加州消费者隐私法案》《加州隐私权法案》《康涅狄格州数据隐私法案》《弗吉尼亚州消费者数据保护法案》等。《加州消费者隐私法案》作为美国第一部全面保护消费者隐私的法律，于2020年1月1日颁布，并自2020年7月1日起实施。该法案要求受到管制的实体应当对加州消费者承担特定的义务，包括信息披露、某些数据传输的“选择退出”和未成年人的“选择加入”等要求，限缩了商业实体处理加州消费者个人隐私的权限。另外，继《加州消费者隐私法案》颁布后，《加州隐私权法案》（2023年1月1日起生效）的出台又进一步标志着增强保护加州消费者的个人信息安全，该法案的核心要点包括但不限于：[6]消费者有权获取和删除个人信息企业只能在其陈述的目的范围内使用消费者个人信息企业不得超出必要使用范围收集消费者个人信息消费者有权拒绝个人信息的出售消费者有权要求停止使用敏感个人信息（包括种族、精确的地理位置、宗教、特定组织成员身份、基因、生物特征、性取向、聊天内容等）加强对未成年人个人信息的保护在我国，数据安全和消费者隐私保护主要受到三大支柱法律的调整和规范，即《网络安全法》《数据安全法》和《个人信息保护法》。就跨境出口电商收集和使用消费者个人信息数据的场景来看，在第三方电商交易平台销售模式下，海外终端消费者的个人信息通常由该电商平台获取和处理，即便跨境出口电商掌握部分消费者的个人信息也是经过匿名化加密处理后的数据，此时，跨境出口电商的数据合规义务较小。而在自建“独立站”的销售模式下，海外终端消费者的个人信息由跨境出口电商直接掌握，跨境出口电商在获取相关信息前应首先遵循“告知同意”原则，通过隐私政策获取海外消费者的同意，并将收集的数据进行分类，明确告知相关数据的收集目的、处理方式、用途以及储存等内容。其次，根据“最小范围原则”，跨境出口电商在收集个人信息的内容范围上应当进行限缩和克制，以实现处理目的为出发点，避免过度收集海外消费者的个人信息。最后，在数据的储存方面，对于境内存储的用户数据应当注重落实数据安全内控体系建设，明确数据管理、操作、审计人员的职责和权限，对访问消费者个人信息的主体和操作设置审批权限，并建立有效的内部管理制度等。