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公司减资的流程及注意事项

发布日期:2024-02-18    作者:闫国田律师

公司减资的流程及注意事项

国家市场监督管理总局于今年2月6日发布了《注册资本实缴执行细则》的征求意见稿,以进一步推动存量公司依法调整注册资本。其中强调了减资的流程应当优化,那么今天我们就来聊一下公司减资的流程及应当注意的事项。

01

什么时候开始减资?

答:新公司法将于2024年7月1日施行,根据《注册资本实缴执行细则》的征求意见稿,给公司注册资金实缴的时间设置了3年的过渡期,在3年过渡期之后于5年内缴清即可。因此,在新公司法施行后的8年内完成减资流程即可。

02

减资找哪个部门办理?

答:去市场监督管理部门和税务部门。

在市场监督管理部门要做减资的变更登记。而在变更登记之前,要去税务部门评估个人所得税。

03

认缴出资减资,也需要评估个人所得税吗?

答:需要。

减资相当于是把公司的资产转让给股东个人,那么就会涉及个人资产的增加,就需要缴纳个人所得税。而注册资金不仅仅是股东转给公司的钱,它还代表股东对公司资产的所有权,所以减资本质上是一种公司往股东进行的资产转移。无论是实缴还是认缴,资产在转移时,如果价值增加了,就产生了个人所得,也就要缴纳个人所得税了。此处的个税适用20%的税率,即:(减资金额所代表价值-注册时价值)*20%

04

如何评估注册时、减资时资产的股权价值?

答:减资本质上是一种资产转让,其价值不是股东随意定的,而是需要参考财务报表,甚至出具审计报告来综合评估,并最终由税务部门审核通过方可。(具体评估方式根据不同地区税务部门要求而定)

05

减资的周期有多久?

答:挺长的。

减资需要去市场监督管理部门进行一次为期45天的公示。之所以要公示,是因为减资代表着公司承担责任的能力、抵抗风险的能力有所下降,因此,需要让公司的合作伙伴、交易对象、债权人有所了解。如果,公示期之内,公司的债权人向市场监督管理部门提出异议,则公司可能无法进行减资;没有提出异议的,45天公示期之后就可以做减资的变更登记了。

06

减资最低能减到多少?

答:理论上没有限制。

自2014年公司法修订后,即取消了对于注册资金的最低限制,但也会和公司名字里行政区级别挂钩,如果公司名字的行政区域级别是区县级开头的,则一般对其注册资金没有要求;如果是省级、市级开头的,则对其注册资金有要求(根据当地市场监督管理部门要求),减资登记后的注册资金不得低于该要求。

07

减资对公司有无不利影响?

答:注册资金某种程度上代表着公司的实力,当注册资金过低时,会降低商业伙伴对其承担责任能力的信任程度。另外,一些招投标项目则会设置最低注册资金的准入门槛,注册资金减得过低时,会影响公司的经营和发展。

08

减资能把某个股东减去吗?

答:可以。

减资就是把注册资金减去一部分,而这一部分一定是出自于股东的,至于是出自一个股东,还是几个股东,是等比例减资,还是非比例减资,都是由股东商议决定的。当然,每个股东的出资金额占总注册资金的比例就是该股东的股份比例,减资可能会造成股份比例的变化,因此减资是需要所有股东签字同意并出具股东会决议才能去办理。

09

公司刚打完败诉的官司,还能减资吗?

答:最好不要。

且不说45天的公示期内债权人会提出异议,公司如果通过恶意减资来规避债务,后续债权人从公司追不到款项,股东则可能会承担连带责任。

10

减资之后还能增资吗?

答:可以。

增资比减资更容易,增资只需要去市场监督管理部门办理变更即可。

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