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未通知债权人,减少注册资本规避债务合法吗?

发布日期:2024-05-26    作者:张颖律师
公司减资时仅对外公告减资决定,未直接通知公司债权人,导致债权不能实现的,公司股东是否应承担赔偿责任?近日,重庆市九龙坡区人民法院审结了一起违法减资躲避债务的公司减资纠纷案,判决股东在减资范围内对公司欠付债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

  2018年12月,原告王某安与某建筑劳务公司签订《建筑施工劳务合作协议》,2019年12月,双方就协议履行情况签订结算单。2020年1月2日,该公司形成股东会决议,同意将公司的注册资本由原来的1000万元变更为2万元,被告李某、王某冰作为公司股东,认缴出资额均由原来的500万元减少至1万元,缴纳出资时间不变。随后,市场监督管理部门根据公司的申请办理了变更登记。该公司在某报纸上刊登了减资公告,但并未通知债权人。
  2020年1月15日,王某安与该公司因前述协议发生争议,王某安将公司诉至法院,法院判决公司向王某安支付工程款及其他费用80余万元。公司未履行付款义务,王某安申请强制执行,后因公司无可供执行的财产,案件以终本方式结案。2023年4月,王某安向法院起诉,要求被告李某、王某冰在减资范围内对公司欠付债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
  原告王某安认为,公司在未通知已知债权人的情况下减资,导致减资前已经形成的公司债权事实上不能清偿,严重损害了原告的利益,公司股东应承担补充赔偿责任。
  被告王某冰辩称,公司完成减资程序时,原告对公司的债权尚未进入司法程序,其并非已知债权人,无须通知。同时,公司减少注册资本系形式减资,不导致公司财产必然减少,与原告债权不能清偿的事实之间不存在因果关系,故其不应承担赔偿责任。
  法院审理后认为,公司减少注册资本必须同时履行通知债权人和公告减资决定两项程序。本案中,公司减资时,案涉债权产生的合同已经成立生效并实际履行,而公司并未通知原告,减资程序明显不合法。公司的减资行为客观上降低了公司的偿债能力,事实上造成公司债权人利益受损。法院遂判决支持原告的诉讼请求。
  一审判决后,被告王某冰提出上诉。二审法院审理后,判决驳回上诉,维持原判。目前,该判决已生效。


根据《中华人民共和国公司法》规定,公司减少注册资本时,需同时通知已知债权人和公告减资决议。所谓已知债权人并非狭义上需经生效裁判确认的债权人,只要公司减资前其与债权人的债权债务关系基础已经存在,债权人的或然债权有转化为现实债权的可能性,公司减资就应当通知该债权人。
  本案中,公司召开股东会决议减少注册资本时,其已经与王某安就协议履行情况进行了确认,王某安应系已知债权人,但公司并未通知王某安,减资程序明显错误。
  公司法人以公司资产独立对外承担责任,股东出资构成的注册资本是公司最基本的资产,在一定程度上反映公司的偿债能力,同时也是对外作为特定债权人与之发生交易的信赖基础。减少注册资本事实上免除了减资股东的部分出资义务,客观上必然会降低公司的偿债能力。因此,若公司未按法定程序进行减资,损害了债权人的利益,债权人可以要求违法减资股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿的责任。
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