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股份转让协议

河南 08-14 10:52 悬赏 0 发布者:zmzlpe…… 给我留言回答:(15)

我是郑州东信展览有限公司的一名经理，公司是2011年成立的心公司，是专业从事会展业务，现在小有成就，我们开始的时候都是哥们一起做，在来公司的时候，公司老总承诺给我5%的干股，现在我觉得要签一个合同，一面在以后的利益上引起不必要地麻烦，其中有的复杂的问题，郑州东信展览有限公司法人是金其舟，但是管事的人是陈长龙，金其舟是陈长龙的小舅子，以他的名义办得营业执照，北京东信国际会展有限公司发人是陈长龙，所以这个协议我不知道怎么签了。

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陈艺平金牌律师 VIP
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回复时间： 2012-08-18 10:32

可以找律师帮你起草。

[河南-郑州]
郭希玲律师
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回复时间： 2012-08-14 11:38

你好，和律师面谈，委托律师起草，不是一句话能说全面的。

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110网律师
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回复时间： 2012-08-14 11:54

最好请律师起草。

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朱书芳律师
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回复时间： 2012-08-14 13:01

找律师起草，如需帮助电联或来所面谈

[河南-郑州]
王胜利律师
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回复时间： 2012-08-14 13:46

找专业人士起草，以防后患

追问：

您好，王律师。我想请您帮我起草协议

[北京-西城区]
赵亮律师
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回复时间： 2012-08-15 15:21

股权转让需要经过公司股东会或者董事会决议，按照公司法规定和公司章程的约定流程进行即可，转让后，转让股东和受让人也就是你应当到工商登记机构办理股权变更登记，将你持有的股权和比例变更到你个人名下即可完成，那么相关转让比例和股份情况，可以在股权转让协议中注明，双方执行即可。根据你描述的情况，对你的问题详细解答如下：

我的补充： 2012-08-15 15:33

1，关于股权转让及协议的简要介绍。
股权转让在法律上的概念，可以解释为公司股东按照法律规定将自己持有的该公司股份通过变更登记的形式转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。那么按照我国《公司法》的规定，公司股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。而股权转让协议是股权转让方和受让方为完成股权转让签订的协议，协议签订后，双方应当根据协议约定履行各自义务，根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。　　
但股权转让协议的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让协议以双方签字盖章之日生效，协议中对生效日期有特别约定的除外。而股权转让生效要到工商登记机关变更股权登记后才能生效。

我的补充： 2012-08-15 15:51

2，关于该协议中应当载明的主要内容。
（1）双方身份信息
协议开头应当分别注明股权出让人和受让人的姓名、年龄、身份证号码、住所地等公民信息或者公司信息，确定双方身份。
（2）载明转让股份或股权的信息。
既然对股权转让，自然应该注明转让的股份信息，目前持有人，转让比例及相应价值、是否有抵押等基本情况，对于这些信息，出让人有义务提供，你作为受让人可以查实。
（3）价格与付款方式。
股份转让的价格双方协议一致，在协议中注明即可。可以通过现金、支票或转账等方式付款，也可以约定。虽然你说公司答应给你干股，想必你是不需要支付股权转让金了，但也需要对不需付款的方式在合同中做明确约定。
（4）盈亏与分红。
双方可以就转让的这部分股份今后的盈利情况、亏损情况和今后如何分红等在合同中做明确约定。双方协议一致确定，在合同中注明归属即可。
（5）过户事宜与费用承担
协议签订后要及时办理股权变更登记，股权变更才能生效，股权也才能正式转移归你所有，所以协议中应当对你们之间的过户时间、协助义务和费用支出做明确约定，保证股权顺利过户。

我的补充： 2012-08-15 15:57

3，关于协议范本。
股权转让协议其实没有什么万能的范本，协议都是根据双方协商的内容和公司股份的具体情况来拟定的，当然你作为受让人，实践中这种股份转让都是由出让方提供拟好的范围，你来修改，这个就看你和对方实际协商的情况了，如果对方让你提供你也以拟定，或者委托律师拟定，主要载明上述几点重要内容，再增加一些附加条款即可。以下范本仅供参考，还需要根据你实际情况做修改。
_______有限公司股权转让合同　　
转让方：_______（甲方）　　住所：　　

受让方：_______（乙方）　　住所：　　

本合同由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。　　
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：　　
第一条股权转让价格与付款方式　　
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。　　
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。　　第二条保证　　
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。　　
2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。　　
3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。　　
第三条盈亏分担　　本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。　　
第四条股权变更登记及费用负担　　
双方约定，本协议签订后_______日内到工商登记管理机关做股权变更登记，将上述股份如数变更到乙方名下，甲方应当协助办理股权变更登记事由，相关费用由_______承担。　　
第五条合同的变更与解除　　
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。　　
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。　　
2、一方当事人丧失实际履约能力。　　
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。　　
第六条争议的解决　　
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。　　
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。　　
第七条合同生效的条件和日期　　
本合同经各方签字后生效。　　
第八条本合同正本一式三份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。　　
甲方（签名））：_______ 乙方（签名）：_______
日期

我的补充： 2012-08-15 16:20

4，关于你说的复杂问题。
你提到该公司的法人是金其舟，管事的人是陈长龙，金其舟是陈长龙的小舅子，以他的名义办得营业执照，北京东信国际会展有限公司法人是陈长龙这个问题其实并不难。
对于股份转让而言，只要符合法律规定和公司章程的约定流程，通过后由原来的持股人和你签订转让协议，并办理变更登记即可，和谁是公司法人谁是实际掌管人没有必然联系。当然后期办理股权变更事宜时需要公司出具法人证明相关公章等，由出让方提供协助办理即可，上述协议中也应当做相关约定。
而对于北京有限公司，和你们郑州有限公司是否有关系并不影响股权转让，不必担心。当然如果郑州公司是北京公司非独立核算的分支机构的除外，如果是非独立核算分支机构，那么肯定是需要北京公司同意，否则北京公司和郑州公司是两个独立实体，郑州公司股份转让和北京公司没关系，即便其中法人和实际经营人有亲属关系也不影响。

我的补充： 2012-08-15 16:24

5，关于本案最后意见。
双方自愿签订股份转让协议，协议没有违法内日就是有效的。公司股份转让需要符合公司法的规定和公司章程的约定，协议签订后应当及时办理工商股权变更登记章程修改等相关事宜。建议双方自愿协商一致，根据双方和股权实际情况签订转让协议，并办理变更登记即可。

我的补充： 2012-08-15 16:25

上述几点是根据你描述的情况，对你提出的问题所做简要解答，具体还需要根据案件详情和细节来确定，希望对你有所帮助。