证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2009-053

　　亿城集团股份有限公司对外担保暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　经2009年9月11日召开的第五届董事会临时会议和2009年9月28日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过，本公司之全资子公司北京亿城房地产开发有限公司(以下简称“北京亿城”)、深圳市道勤投资有限公司(以下简称“深圳道勤”)与北京新鸿基盛城置业集团有限公司(以下简称“新鸿基盛城置业”)签订《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》，以收购新鸿基盛城置业拥有的北京西海龙湖置业有限公司(以下简称“西海龙湖”)100%股权及债权的方式获得青龙湖项目(具体内容请阅读2009年9月12日披露的《亿城集团股份有限公司关于受让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权暨关联交易公告》)。截至目前，新鸿基盛城置业向北京亿城、深圳道勤分别转让西海龙湖49%和21%股权的工商变更登记手续已完成，并已向本公司完成西海龙湖和青龙湖项目宗地的交付，《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》中约定的第二期付款条件已达成，北京亿城、深圳道勤已向新鸿基盛城置业支付79，405，363.78元，尚欠付50，000万元。

　　2009年11月5日，北京亿城、深圳道勤、西海龙湖与新鸿基盛城置业在北京签订了《协议书》，约定西海龙湖以其拥有的青龙湖项目中A、B、D地块的土地使用权作为抵押物，为新鸿基盛城置业的50，000万元银行贷款提供抵押担保。新鸿基盛城置业以其对北京亿城、深圳道勤的上述50，000万元债权作为反担保，在新鸿基盛城置业的50，000万元银行贷款还款期限到期前，北京亿城、深圳道勤可不向新鸿基盛城置业支付该笔债权(即50，000万元)款项。上述安排不影响北京亿城、深圳道勤基于《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》向新鸿基盛城置业的第三期付款(300万元)，不影响西海龙湖剩余30%股权的工商登记过户。

　　因新鸿基盛城置业总裁刘昕是本公司独立董事，故为新鸿基盛城置业的银行贷款提供担保构成关联交易。

　　公司第五届董事会于2009年11月5日召开的临时会议审议了本次对外担保事项。关联董事刘昕回避了表决。关联董事回避后，出席会议的非关联董事6人对本议案进行了表决，并一致同意本次对外担保事项。

　　本次对外担保尚须公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：北京新鸿基盛城置业集团有限公司

　　住所：北京市丰台区王佐镇青龙湖公园八角楼

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：高明立

　　注册资本：28000万元人民币

　　税务登记证号码：110106802208989

　　成立日期：2000年12月7日

　　经营范围：房地产开发;物业管理;投资管理等

　　主要股东：北京南宫恒业房地产开发有限公司持有40%股权，北京恒业宏达建筑工程有限责任公司持有60%股权

　　实际控制人：北京市丰台区王佐镇南宫村

　　基本财务状况：截至2009年9月30日，资产总额163，041万元，负债总额135，643万元，净资产27，398万元，2009年1-9月净利润-257万元(上述财务数据未经审计)。截至目前，新鸿基盛城置业不存在担保、抵押、重大民事诉讼与仲裁事项。

　　关联关系：新鸿基盛城置业总裁刘昕为本公司独立董事，新鸿基盛城置业与本公司构成关联关系。

　　三、《协议书》的主要内容

　　本次担保为抵押担保，抵押物为西海龙湖拥有的青龙湖项目中A、B、D地块的土地使用权，A、B、D地块的使用权面积共248，665.73平方米。本次担保金额为人民币50，000万元，担保期限为新鸿基盛城置业银行贷款期限二年。

　　新鸿基盛城置业以其对北京亿城、深圳道勤基于《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》约定的第二期付款中的伍亿元付款的债权作为上

　　述担保的反担保。在新鸿基盛城置业银行贷款还款期限到期前，北京亿城、深圳道勤可不向新鸿基盛城置业支付该笔债权(即50，000万元)款项。

　　西海龙湖同意，按中国人民银行同期基准贷款利率全额承担新鸿基盛城置业此笔贷款的利息、新鸿基盛城置业向西海龙湖开具发票产生的税费和相关融资费用(评估、抵押等费用)。

　　新鸿基盛城置业同意，在贷款到期前，北京亿城、深圳道勤可提前向其支付全部债权款项或部分款项。在北京亿城、深圳道勤支付款项后的当天，新鸿基盛城置业须用该款项偿还本协议中约定的银行贷款本金，并与银行办理抵押地块的解除抵押手续或部分解除抵押手续。如因新鸿基盛城置业未按期偿还银行贷款，导致银行行使对地块的抵押权，北京亿城、深圳道勤和西海龙湖可向新鸿基盛城置业追偿，同时新鸿基盛城置业承担由此造成的逾期利息、罚息、税费及由此造成的北京亿城、深圳道勤和西海龙湖的全部损失。

　　四、董事会意见

　　1、公司董事会认为，上述对外担保实质是延期支付公司收购青龙湖项目的转让款。目前青龙湖项目A、B、D地块尚未达到获取银行开发贷款的条件，因此同意以该三个地块的土地使用权为新鸿基盛城置业50，000万元银行贷款提供资产抵押担保，有利于提高公司资金使用效率，提升自有资金收益水平。同时，新鸿基盛城置业以其对本公司全资子公司北京亿城、深圳道勤的50，000万元债权作为反担保，可有效控制本次对外担保的风险。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事蒋殿春、郝生根事前审查认可了此项关联交易，并发表独立意见如下：

　　公司对本次对外担保的相关情况进行了审慎的尽职调查，为董事会提供了可靠、充分的决策依据;在董事会会议召开前，公司将本次关联交易情况提交独立董事审议，取得了独立董事的事前认可;本次对外担保的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，符合本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度授予的权限及规定的程序。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次为北京新鸿基盛城置业集团有限公司提供对外担保实质是公司延期支付合同转让价款的一种安排，有利于提高公司的资金使用效率，而且反担保措施有效降低了本次对外担保的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为本次对外担保暨关联交易事项符合公开、公平、公正原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本公司及控股子公司现存对外担保余额为6，000万元，此项担保生效后，累计对外担保余额将达到56，000万元，占公司最近一期经审计净资产的22.44%。

　　截止本公司披露日，除上述担保事项及公司售房按揭担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　特此公告

　　亿城集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO九年十一月七日