发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、经公司2008年年度股东大会决议：如公司2009年度向社会公众发行股票成功，则2008年12月31日的滚存未分配利润扣除2008年度分配的5,880万元利润之后的余额及自2009年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起一年有效。2008年度利润分配已于2009年6月30日之前分配完毕。截止2009年6月30日，公司的未分配利润为 15,931.25万元。

　　二、本次发行前公司总股本为16,800万股，本次拟发行5,600万股，上述股份均为流通股。

　　1、公司实际控制人薛华先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。同时，在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%。”

　　2、公司控股股东深圳海大(持有本公司88.11%的股份)承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　3、公司其他股东鼎晖投资(持有本公司11.89%的股份)承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　4、公司的所有董事、监事、高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%。”

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、饲料主要原料价格大幅波动的风险：近年来，在全球经济一体化趋势下，我国饲料原料进口比例逐年增加，大宗饲料原料全球采购成为行业新的发展趋势。国内饲料原料市场供给及交易价格不仅越来越受到来自国内外现货及期货市场变动因素的影响，而且也表现出较过往更加频繁及更大幅度的价格波动。

　　2、气象灾害及养殖疫病风险：突发性气象灾害及疫情不仅给养殖户造成直接的经济损失，而且也有可能会挫伤终端消费的需求并导致养殖业的生产在较长时期内陷入低迷，进而影响到期间整个饲料行业的生产需求。

　　3、销售季节性波动风险：饲料产品的销售会随着养殖周期及季节的变化而呈现一定规律的季节性波动。由于鱼虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在20℃-30℃之间，因此每年5月至10月为水产养殖动物最佳生长期并成为水产饲料销售旺季，水产饲料销售季节性较为明显。

　　4、核心技术失密的风险：本公司在饲料添加剂、水产预混料及饲料产品配方等方面拥有多项自主开发的核心技术，但为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司只是针对部分生产工艺和部分产品配方所涉及的专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在。

　　5、募集资金投资项目风险：公司本次公开发行股票募集资金将用于饲料生产基地建设共8个项目，募集资金投向可能存在项目管理监控的风险。与此同时，投资项目实施过程中市场环境如发生较大变化也会直接影响到公司此次募集资金的使用效果。

　　6、内部管理风险：针对饲料行业经营分散的特点，本公司在内部运作管理上采取了“中心+分子公司”的经营模式，实行当地生产、当地销售。与此同时，公司通过“采购中心、生产管理中心、财务中心、人力资源中心、研究中心”等中心向各分、子公司提供原料采购、产品配方、技术指导等专业支持并进行统筹协调。但随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

　　7、过往年度税收优惠被追缴的风险：本公司子公司广州容川、番禺大川、广州海维为广州市科学技术局认定的高新技术企业，湖北海大为武汉市科学技术局认定的高新技术企业。上述四家公司分别在2006-2007年经当地税务部门批准，执行了减按15%征收所得税的税收优惠政策。上述公司没有位于国家级的高新技术开发区内，所享受的所得税税收优惠政策为广东省或者湖北省的政策，2006年度-2007年度对利润的影响数分别为8,271,333.85和1,622,682.52元，分别占公司利润总额的11.87%和1.24%。如若此后该等公司被要求补缴上述期间的企业所得税税款，深圳海大和鼎晖投资在2008年1月22日已出具《承诺函》，分别承诺在该等公司被追缴税款时按照出具《承诺函》时所持海大集团的股权比例承担相应责任。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　(一)发行人的设立方式

　　本公司是经《商务部关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]905号文)批准，由广东海大集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

　　2007年5月29日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资[2007]0130号)。2007年7月20日，公司在广东省工商行政管理局登记注册，注册资本为16800万元，注册登记号为440000400000891。

　　(二)发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人为广东海大集团有限公司整体变更时的全体股东：深圳市海大投资有限公司和CDH Nemo (HK) Limited。

　　公司以截止2006年12月31日经正中珠江会计师事务所有限公司审计确认的股东权益值244,970,346.42元按1:0.6858比例折为168,000,000股整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原有限公司资产、负债、机构和人员由本公司承继。

　　三、发行人股本情况

　　(一)本次发行前后的股本结构

　　本次发行前本公司只有两名法人股股东：深圳市海大投资有限公司和CDH Nemo (HK) Limited，其中，CDH Nemo (HK) Limited为外资股股东。

　　公司本次拟向社会公众发行5600万股普通股。发行前后公司股本结构如下表所示：

　　本公司没有国家股、国有法人股和自然人股东。

　　本公司控股股东深圳市海大投资有限公司(持有本公司88.11%的股份)承诺：“自贵公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的贵公司股份，也不由贵公司回购该部分股份。”

　　本公司其他股东CDH Nemo (HK) Limited(持有本公司11.89%的股份)承诺：“自贵公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的贵公司股份，也不由贵公司回购该部分股份。”

　　本公司实际控制人薛华先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。同时，在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%。”

　　公司的所有董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%。”

　　(二)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东之间无关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　(一)主营业务、主要产品或服务及其用途

　　本公司主营饲料产品的研发、生产及销售，主要产品为水产预混料、水产配合饲料和畜禽配合饲料三大类。其中，水产预混料是水产配合饲料的核心成份，本公司的水产预混料一部分用于本公司水产配合饲料的生产，一部分用于向其他饲料厂商销售。本公司生产的水产配合饲料产品以鱼料、虾料为主。本公司生产的畜禽配合饲料产品以猪料、鸡料及鸭料为主。

　　(二)产品的销售方式和渠道

　　本公司饲料产品的销售均由各分、子公司自主安排及实施。各分、子公司内部均设有销售部，按属地原则进行客户开发及市场销售管理。其中，由于水产预混料销售对象与配合饲料有较大不同，在具体的产品销售方式上也有所不同。

　　1、水产预混料销售

　　水产预混料是公司最核心的产品，主要供应给本公司各饲料生产子公司及其他饲料厂商，在销售上也秉承了“服务带动销售”的模式。在未来，随着水产配合饲料的快速增长，水产预混料也将保持快速的成长，且竞争会加剧，企业的发展更大程度上依赖技术的进步和支持。目前，公司水产预混料的全国市场占有率已经达到了10%以上，近期销售目标是达到水产预混料市场份额的15%以上。

　　2、配合饲料销售

　　(1)经销为主、直销为辅

　　我国饲料销售一直沿用着经销商经销模式，这是由我国养殖业长期以来养殖较为分散、养殖规模普遍偏小的生产格局所决定。

　　公司自从事饲料业务以来，首先坚持对经销商的精挑细选;其次，公司一贯坚持自下而上的营销策略，通过对重点养殖终端的服务营销来促进公司饲料品牌在当地市场中的推广，并拉动经销商的经营热情;另外，针对养殖行业逐步规模化、专业化、集约化的特点，公司也重点关注了直销业务的成长，并不断培养重点直销客户的发展。

　　(2)以现销为主，严格控制赊销比例

　　本公司的客户定位非常清晰：在庞大的客户群体中选择符合公司发展理念、追求产品品质、关注养殖技术和饲料管理水平并且有一定资金实力的经销商和养殖户，而这个群体往往也是素质较高、观念较新、较容易接受新技术并追求发展的客户群体，在公司提供优质产品和综合服务的基础上，这个群体必将快速发展和壮大，逐渐成为整个养殖户群体的主流，从而推动整个养殖业的升级。本公司成立之初就制定了以现金为主的销售策略，通过强大的产品优势和综合服务优势，使公司的经销商和养殖户取得了快速发展，并不断吸引了大批的优质经销商和养户成为本公司的客户，从而推动本公司在现金销售的基础上取得快速发展，达到了双方的共赢。

　　(3)推行服务营销，注重为客户创造价值

　　在“关注动物成长细节，为客户创造价值”的宗旨下，本公司自成立起即以采用服务营销模式，并为此构建了“分、子公司业务人员+分、子公司技术部人员+公司总部研究中心人员”的三级服务营销体系。各分、子公司业务人员和技术部人员及本公司研究中心技术人员常年在养殖一线，对当地养殖环境、养殖模式、养殖习惯及当年养殖行情等进行实地调查，了解农户真正的养殖需求，实时跟进农户养殖过程中存在的问题，从而有针对性地提供包括养殖技术在内的从养殖模式到疫病防治、养殖环境调控的一整套养殖解决方案及技术支持，帮助经销商与养殖户解决养殖问题，提高养殖效率，实现养殖户、经销商及公司的共赢与发展。

　　(三)所需主要原材料

　　本公司饲料产品主要原材料如下表示：

　　(四)行业竞争情况及发行人在行业中的地位

　　1、行业竞争情况

　　经过三十年的改革与发展，我国饲料工业取得巨大成就，成为国民经济重要基础产业。然而，目前行业内企业较为分散，平均规模偏小，中低档产品市场竞争激烈。近年来，行业排名前二十名的饲料企业的市场份额逐年上升，行业开始显示出明显的整合趋势特征。

　　2、公司业务情况

　　公司是近年来饲料行业尤其是水产饲料行业中发展速度最快、技术水平最好、服务能力最强的饲料企业之一。2008年公司被评定为农业产业化国家重点龙头企业，公司生产的“海大牌”水产饲料被国家质量监督检验检疫总局认定为中国名牌产品，“海大牌”水产多维预混合料被广东省名牌产品(农业类)推进委员会认定为广东省名牌产品、被广州市农业名优产品评审委员会认定为“名优农产品(11.67,0.31,2.73%)”。公司及其子公司广州海维、番禺大川、佛山海航、广州容川、湖北海大、湖南海大和苏州海大等8家公司均被所在地省级科技主管部门认定为高新技术企业。2006年入选中国饲料工业协会评选的“全国十强饲料企业”，并在同年入选“2006中国成长企业百强”，是全国唯一一家入选的农业企业。2006年，公司还被广东省政府评为广东省百强民营企业，2007年被评为广东省百强企业、广东省农业龙头企业。公司24个产品被广东省、江苏省、湖南省科技厅评为“高新技术产品”，公司研究中心被广东省相关部门认定为广东省“省级企业技术中心” 、“省工程技术中心”和“省农业科技创新中心”，被农业部农产品加工局认定为“2009年国家农产品加工技术研发专业分中心”。番禺节能科技园企业博士后科研工作站在本公司研究中心设立了畜牧水产研究分站。公司是中国饲料工业协会副会长单位，董事长薛华先生被评为全国三十位优秀饲料创业企业家之一。

　　报告期内，公司的营业收入和净利润一直保持快速增长，增幅远高于行业平均水平和同行业可比上市公司水平。2006年、2007年、2008年和2009年1-6月份，公司的营业收入分别为152,648.12万元、272,167.52万元、453,032.21万元和209,661.84万元，分别比上年同期增长48.09%、78.30%、66.45%和23.48%;归属于母公司所有者的近三年又一期净利润分别为5,644.85万元、10,349.17万元、13,064.26万元和5,186.17万元，分别比上年同期增长77.62%、83.34%、26.23%和37.66%。

　　2006年-2008年度公司与可比上市公司营业收入及增长率比较如下：

　　单位：万元

　　注：通威股份(9.26,0.18,1.98%)2008年新合并了化工和新能源业务的收入，其中，饲料销售收入为81.26亿元，比2007年增长了25.68%;天邦股份(13.78,-0.02,-0.14%)2008年饲料业务的收入为6.72亿元，比2007年增长了62.96%;正邦科技(10.70,-0.15,-1.38%)2008年饲料业务的收入为25.34亿元，比2007年增长了61.50%。截止本招股书上报之日，可比上市公司均暂未披露其2009年中报。

　　2006年-2008年度公司与可比上市公司归属于母公司所有者的净利润及增长率比较如下： 单位：万元

　　注1：通威股份、天邦股份和正邦科技2008年的饲料总毛利比2007年分别增长了20.44%、18.35%和33.56%。海大集团的饲料总毛利2008年比2007年增长了41.78%。

　　注2：通威股份、天邦股份和正邦科技上述两表数据来源于其历年年度报告。

　　3、公司的竞争优势

　　公司通过多年的积累，目前已经形成了突出的行业认知能力和战略定位能力、完备的研发体系和雄厚的技术研发能力、突出的采购能力和风险管理能力、突出的产品性价比和服务优势、日趋优化的产品结构、优秀的经营管理团队和专业化的人才队伍、扁平化的客户导向的管理模式、强大的管理模式复制能力等八大优势。

　　4、公司的行业地位

　　公司从做水产预混料起步，经过3年的时间水产预混料的销量达到全国第一，到目前为止一直保持着水产预混料行业龙头地位(中国饲料工业协会统计);在水产预混料基础上进入淡水鱼配合饲料领域，目前已经进入行业第二的位置;2004年初进入虾料领域，经过近4年时间，已经进入了行业前三位;进入膨化鱼料领域4年时间，已位于行业第一;2004年初进入鸡料领域，到2006年鸡料销量已在广东区域商品鸡料中排名第一;鸭料销量目前在广东区域位居第二(广东饲料工业协会统计)。

　　5、公司的发展战略

　　公司立志成为中国领先、全球一流、具有持续发展能力的高科技农牧业公司。其中，公司饲料主业领域的远景目标是成为全球饲料行业技术最好、服务能力最强的企业。今后几年，公司将重点致力于饲料领域核心竞争力的培养和在此基础上的规模化发展，其中配合饲料和水产预混料业务是核心业务。同时，公司将微生态制剂、水产品加工、种苗、养殖等从主业延伸的业务作为种子业务，有步骤地加大对种子业务在技术、人才、管理等方面的投入，培养全链条上的专业能力，力争在各个领域都进入行业前三甲，并构建起产业链上综合的核心竞争能力。

　　五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

　　(一)主要固定资产

　　截止2009年6月30日，本公司固定资产原值为51,359.83万元，净值为40,410.58万元，主要包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备和其他设备。本公司及控股子公司拥有50宗已获得《房地产证》的房产。

　　(二)主要无形资产

　　1、土地使用权

　　截止招股书签署之日，本公司及控股子公司共拥有40宗土地的土地使用权，并已依法取得相关《国有土地使用证》，另还与国土部门签署了1宗土地的土地出让合同。

　　2、注册商标

　　截止招股意向书签署之日，本公司及控股子公司共拥有注册商标37项，正在申请中的商标有42项。

　　3、专利技术

　　截止招股意向书签署之日，本公司孙公司武汉明博有1项实用新型专利，本公司及子公司有6项发明或实用新型专利正在申请中，本公司及子公司被许可使用的专利共18项。

　　4、专有技术

　　截止招股意向书签署之日，本公司共有13项专有技术，均为自主研发。

　　5、特许经营权

　　按照国家行业管理规定，本公司海因特分公司和广州海因特子公司生产添加剂预混料分别取得了2项和1项生产许可证，本公司控股子公司清远海贝生产兽药取得了2项生产许可证。

　　六、同业竞争与关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。公司股东、实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

　　(二)关联交易

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，本公司经常性关联交易主要是原材料的零星采购和饲料少量销售。经常性关联交易对公司经营的总体影响情况归纳如下：

　　上述关联交易均按照市价定价原则执行，且关联交易金额占同期交易总金额比例很小，对公司经营的总体影响情况较小。

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内，本公司发生了以下偶发性关联交易。

　　(1)收购股权

　　① 收购广州海贝10%的股权

　　为了进行进一步业务整合，本公司在2006年8月22日向关联方许英灼，以及当时的非关联方齐振雄，收购了广州海贝合计10%股权。

　　② 收购广州容川10%的股权

　　为了进行进一步业务整合，本公司在2006年9月4日向关联方许英灼收购了广州容川10%股权。

　　③ 收购湖北海大100%的股权

　　为了完善公司在全国的网点布局，本公司在2006年8月22日向关联方许英灼、谭莉莉、罗强、江谢武、薛华，以及当时的非关联方刘国祥收购了湖北海大合计100%的股权。

　　④收购广州海大100%的股权

　　为了减少关联交易，公司在2007年10月29日向关联方许英灼、谭莉莉、罗强、江谢武、薛群智，以及顾众、上海南都贸易有限公司收购了广州海大合计100%的股权。

　　(2)广州海大无偿转让商标给本公司

　　2006年12月8日，广东海大与关联方广州海大签订《商标转让合同》，广州海大将“海兰”等12项商标无偿转让给广东海大。

　　(3)深圳海大无偿向本公司提供资金

　　为了支持本公司的生产经营业务，深圳海大将闲置的资金无偿借予本公司使用。2007年10月8日，根据公司2007年第一次临时股东大会决议，决定向关联方深圳海大无息融入不超过4,000万元的资金作为公司流动资金。报告期内公司向深圳海大无息融入的余额如下：

　　单位：元

　　2008年2月，本公司已将38,392,505.54元全部归还给深圳海大。

　　(4)实际控制人薛华及其他关联方为本公司及子公司提供担保

　　截止2009年6月30日，公司之实际控制人薛华及其他关联方许英灼等为公司及子公司银行借款提供担保累计余额为290,941,864.22元。

　　(5)报告期内为关键管理人员计提的报酬

　　公司2009年1-6月、2008年、2007年和2006年计提的关键管理人员的报酬总额分别为195万元、494万元、430.5万元、84万元。

　　3、公司独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事桂建芳、李善民、谢明权对公司关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：公司在2005 年度、2006年度、2007 年度、2008年度和2009年1-6月的重大关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

　　(二)董事、监事、高级管理人员其他情况

　　注：吴尚志先生不在本公司领薪。

　　八、发行人股东和实际控制人的简要情况

　　(一)股东情况

　　本次发行前本公司只有两名法人股股东：深圳市海大投资有限公司和CDH Nemo (HK) Limited。

　　深圳市海大投资有限公司是本公司的发起人和控股股东，成立于2006年9月27日，注册资本为3000万元。注册地址为深圳市罗湖区罗芳路南方大厦B507B。公司经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。公司的法定代表人为薛华，企业法人营业执照注册号：440301103112290。在本次发行前，深圳市海大投资有限公司的主要资产为本公司88.11%股份，且未进行其它生产经营活动。

　　CDH Nemo (HK) Limited是本公司的发起人，成立于2006年9月29日，是一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为1港元;注册地址：香港中环置地广场告罗士打大厦二十楼2004室;企业注册号：1077510。其唯一股东是一家在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司CDH Nemo Limited。CDH Nemo Limited的唯一股东是鼎晖中国成长基金II(CDH China Growth Capital Fund II, L.P)。CDH Nemo (HK) Limited是鼎晖中国成长基金II专为投资本公司而设立的公司。在本次发行前，CDH Nemo (HK) Limited的主要资产为本公司11.89%股权。

　　上海瑛明经核查深圳海大和鼎晖投资的章程、企业法人营业执照、最近一期的财务报表、出具的确认函、鼎晖投资经中国委托公证人公证的主体资格证明及香港姚黎李律师行2008年2月4日出具的法律意见书，认为该等发起人不存在营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形。

　　(二)实际控制人

　　截止本公司招股意向书签署之日，薛华是本公司控股股东深圳海大的实际控制人(持有39.75%的股权)，也是本公司的实际控制人，

　　薛华：男，1970年出生，研究生学历，工程师。1995年至1997年任职于广东省农科院技术开发公司，从事水产营养科研工作;1998年7月创立广州海大，本公司创始人之一。目前担任中国饲料工业协会副会长、广东省饲料工业协会副会长、广州市饲料行业协会会长，广东省青年科学家协会副会长、广州市政协委员职务。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表单位：万元

　　(二)报告期非经常性损益的具体内容

　　单位：万元

　　2006年、2007年、2008年和2009年1-6月公司扣除所得税影响后的非经常性损益占同期净利润的比率分别为18.07%、4.06%、0.72%和1.98%。

　　(下转B7版)

　　(上接B6版)

　　(三)报告期主要财务指标

　　(四)管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析

　　1、对公司财务状况的分析

　　公司财务结构稳健，目前的资产负债水平充分体现了公司适度利用财务杠杆的经营原则;公司的资产流动性较好，利息保障倍数远高于同行业平均水平，经营活动现金流能够满足公司既定生产经营规模下的需要;同时，公司银行信用较好，间接融资能力较强。因此，公司具有较强的偿债能力，不存在无法偿还债务本息的风险。

　　2、对公司盈利能力分析

　　(1)公司主营业务突出，主营业务增长率超出行业平均水平

　　公司的主营业务突出，2006年、2007年、2008年和2009年1-6月的饲料销售收入分别占营业收入的98.84%、97.84%、91.39%和90.88%。

　　目前，公司水产预混料在全国的市场占有率达到了10%以上，处于全国龙头位置。公司2007年到2009年1-6月的水产配合饲料销量分别比上年增长44.19%、35.99%和48.64%，而行业同期产量的增长率分别为7.07%、0.96%和15.40%。市场占有率显着提高。

　　2007年到2009年1-6月的畜禽配合饲料销量分别比上年增长72.20%、41.93%和8.35%，远高于行业同期产量增长率16.41%、10.80%和-6.83%。公司的市场占有率已有显着提高。

　　(2)产品结构优化，公司整体盈利和抗风险能力增强

　　报告期内，公司综合饲料产品结构逐步优化，公司毛利率较高的水产预混料、海水鱼料、虾料和相对高档的淡水鱼料的销售也在稳步增长，保证了公司整体产品的盈利能力。

　　(3)公司具有突出的采购能力和风险管理能力

　　为了进一步更好地控制公司的采购成本，公司从2006年开始利用期货工具，对两个大的原料品种玉米和豆粕进行期货套期保值的采购风险管理。由于套期保值安排与现货采购的法人主体分别为海大集团母公司和公司各个下属子公司，因此现货采购成本和期货套期保值收益在财务会计处理上在不同的法人主体帐务中体现，而非直接表现为分子公司饲料原料采购成本的下降。2007年和2008年的期货套期保值收益分别为3,174.81万元和4,850.02万元，有效降低了公司的综合采购成本，提升了公司的盈利能力。

　　3、对公司现金流量分析

　　公司2006年和2007年的经营性现金流量净额分别为1,721.83万元和3,351.75万元，经营性现金流量净额逐年增加，但均低于当年的净利润数额。主要原因是：由于棉粕、菜粕等农产品的供需季节性特点，每年的秋冬季的采购价格也会相对较低，因此公司在2006年和2007年底都为来年的生产经营储备大量的原材料，而这两年公司生产经营规模持续扩大，这就使得公司各期经营性现金流量净额的增长与净利润的增长相比仍有一定差距。

　　公司在2008年和2009年1-6月的经营性现金流量净额分别为15,326.00万元和16,901.34万元，比同期的净利润远高，主要原因是：一、2008年下半年开始的国际金融危机不断加剧，原材料价格大幅下滑，公司采取了比往年谨慎的经营策略，没有超额储备相关的原材料，大部分原材料品种仅维持20左右天的备货水平;二、公司也进一步加强了应收账款的管理，加强了现金的回笼工作;三、增加了对客户预收款的收取，特别是2009年6月底，预收帐款达到了2.3亿元。

　　报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是因为公司根据业务发展的需要，在全国重点养殖区域不断进行投资，固定资产投入规模较大。

　　2006年筹资活动产生的现金流量净额为12,673.15万元，主要是由于公司在2006年12月吸收鼎晖投资的股权投资9,600万元。2007年筹资活动产生的现金流量净额达到了26,445.89万元，主要原因是向银行进行了较大额的融资用于扩大再生产。2008年筹资活动产生的现金流量净额为191.41万元，主要原因是2008年分配了2007年度利润5040万元。2009年1-6月份筹资活动产生的现金流量净额为-6,180.83万元，主要原因是2009年1-6月分配了2008年度利润5880万元，并由于随着生产旺季的到来，公司的经营性现金流产生了较大的正向流入，因此银行借款的增加额相对就减少了。

　　4、盈利能力的未来趋势

　　公司目前产品结构比较均衡，盈利能力逐步增强。随着投资的增长和战略布局的逐步完善，企业规模将有显着的增长，规模效应越来越明显。公司产品结构安全稳定，将保持高于行业平均水平的利润率。

　　(五)股利分配情况

　　1、近三年实际股利分配情况

　　根据本公司2008年2月18日召开的2007年度股东大会决议通过的利润分配议案，以本公司经审计的2007年度可供分配利润中的人民币5,040万元向全体股东进行分配。

　　根据本公司2009年2月13日召开的2008年年度股东大会决议通过的利润分配议案，以本公司经审计的2008年度可供分配利润中的人民币5,880万元向全体股东进行分配。

　　2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

　　根据发行人2008年年度股东大会决议：如公司2009年度向社会公众发行股票成功，则2008年12月31日的滚存未分配利润扣除2008年度分配的5,880万元利润之后的余额及自2009年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起一年有效。截止2009年6月30日，本次利润分配已实施完毕，公司的未分配利润为 15,931.25万元。

　　3、公司发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。

　　(六)发行人控股子公司情况

　　截止本招股意向书签署之日，本公司拥有4个分公司、26个控股子公司、2个联营企业、2个控股孙公司。

　　1、分公司

　　2、控股子公司

　　注1：佛山海航和佛山海普的股东陈洪耀与本公司的董事、监事、高级管理人员和财务人员均没有关联关系。

　　注2：深圳大河的股东上海圭泽贸易有限公司的股东顾众、柳琰、王海斌与本公司的董事、监事、高级管理人员和财务人员均没有关联关系。上海圭泽贸易有限公司由深圳大河原股东上海南都贸易有限公司于2009年2月16日更名而来。

　　注3：东莞海大的股东广州市海灵贸易有限公司为一人有限责任公司，其唯一股东为自然人徐维，徐维与本公司的董事、监事、高级管理人员和财务人员均没有关联关系。

　　注4：浙江海大和福建海大的股东厦门象屿为国有独资有限责任公司，该公司与本公司的董事、监事、高级管理人员和财务人员均没有关联关系。

　　3、联营企业

　　注1：湛江海兴农股东林肇剑与本公司的董事、监事、高级管理人员和财务人员没有关联关系。

　　注2：佛山兴发股东陈洪耀、徐晔与本公司的董事、监事、高级管理人员和财务人员没有关联关系。

　　4、控股孙公司

　　注1：武汉明博的股东吴龙兵、彭江和安文博与本公司的董事、监事、高级管理人员和财务人员均没有关联关系。

　　(二)母公司、控股子、孙公司基本财务状况

　　单位：万元

　　注1：上述公司中荆州海大、浙江海大、福建海大和江门海大是本公司本次募投项目的实施主体，均有部分募投项目生产线在2008年下半年建成投产，投产当年均有部分亏损。注2：上述公司中广州海因特、广西海大、江西海大、茂名海龙是本公司本次募投项目的实施主体，截止2009年6月30日，上述公司暂未开展生产经营业务。

　　注3：上述公司中荆州海味源是本公司2008年新设的子公司，截止2009年6月30日，该公司暂未开展生产经营业务。

　　注4：鄂州海大为2009年7月成立的公司，因此不在之列。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司2008年5月18日召开的2008年第一次临时股东大会决议和公司2009年5月18日召开的2009年第一次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行5,600万股，募集资金数额将根据市场和向投资者询价情况确定，本次募集资金用于以下8个项目投资：

　　上述8个项目预计投资总额为73,060万元，其中64,956万元将使用募集资金完成。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决;若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

　　截止2009年6月30日，公司已经先期利用自筹资金投入 188,973,931.72元。公司将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　二、募集资金投资项目分析

　　公司的长远目标是成为中国领先、全球一流、具有持续发展能力的高科技农牧企业。公司战略达成路径是专业化基础上的规模化发展和核心竞争力基础上的产业链延伸。业务方向上表现为饲料板块的横向规模扩张和养殖链上围绕为养户服务而进行的产业链延伸。本次募投资金投资即围绕公司核心战略而进行。1个预混料项目、7个配合饲料项目是利用公司较强的技术优势、管理优势、服务优势进行横向扩张，在优化结构的基础上快速扩大公司的市场份额，完善网络布局。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除在前述“重大事项提示”中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险：

　　1、市场竞争风险

　　改革开放三十年来，我国饲料行业经历了飞速的发展并取得了巨大成就。目前我国已成为仅次于美国的世界第二大饲料生产国，但同时也形成了饲料企业分散、规模普遍偏小、竞争激烈的市场格局。几年来，行业在加速分化及内部重组整合，优势资源进一步向具有核心技术和服务优势的饲料企业以及具有产业整合能力的饲料企业集中，技术低、规模小的企业在逐步退出市场。据中国饲料工业协会统计数据，截止2006年底，我国共有饲料企业15,501家，其中产能20万吨以上的企业只有40家，10万吨以上的企业只有140家，当年全国饲料企业已经比2005年减少了17家，数量首次出现下降。2007年又减少了125家，行业开始逐步集中。2008年出现的全球金融危机所带来的中国经济放缓，加快了饲料行业的整合集中速度，当年全国饲料企业总数为13612家，同比减少1764家，下降11.47%。2009年一季度全国年产万吨以上企业数量同比增长了1.7%，年产万吨以下企业数同比下降了15%，行业已经开始进入整合集中阶段。(资料来源：农业部畜牧业司主办的“2009年上半年饲料生产形势分析会”)

　　本公司成立以来发展迅速，目前在行业中已享有较高的市场地位及影响力。但与业内大型的饲料企业集团相比，本公司在资金实力及经营规模上仍处于相对劣势。如果本公司不能充分发挥自身在服务、技术、产品、管理及品牌方面的优势，扩大产品市场份额，提高综合竞争实力，公司将面对较大的市场竞争风险。

　　2、技术研发风险

　　饲料行业是技术性强且技术发展空间巨大的行业。一方面，我国饲料发展起步较晚，对畜禽养殖技术、水产动物营养需求等方面的研究存在大量空白;另一方面，大宗饲料原料供应偏紧及价格上涨的中长期趋势也迫使企业在饲料原料替代、产品配方等方面进行更深入的研究，以进一步降低产品成本、提高效能。如果公司未能及时准确地把握行业变化趋势并提前做好新产品新技术的研发储备及准备，将会对公司的技术领先带来不利影响。

　　3、公司快速发展背景下人力资源风险

　　本公司注重人才的培养与引进，并建立了与之配套的人力资源管理与培训制度。公司在部分全国重点水产畜牧院校设立“海大奖学金”和“海大班”，从中招收优秀应届毕业生;在公司内部通过采用新员工导师制、员工个人绩效管理、设立营销和管理EMBA、MBA培训班等各种方式培养内部人员，促进员工成长和发展。目前，公司已培养并积累了一批优秀的经营管理人才并有力地支持了公司的迅速发展。但随着公司业务及生产规模的扩张，尤其是本次募集资金到位后现存公司改扩建的完成及新设公司的陆续投产，公司对营销、管理、技术等专业人才的需求也将大幅增加。本公司可能面临人力资源跟不上业务快速发展需要的风险。

　　4、净资产收益率下降风险

　　公司2006年、2007年及2008年归属于母公司股东的全面摊薄净资产收益率分别为22.54%、29.24%和30.09%，公司的盈利能力较强。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能面临净资产收益率下降的风险。

　　5、食品安全及质量标准体系提升风险

　　随着政府及消费者对食品卫生和质量安全的日益重视，加强并完善食品生产全过程质量控制不仅将成为整个产业的发展趋势，而且还将对整个产业链上各行业企业的生产经营格局产生深远影响。由于饲料工业直接服务于养殖业并进而与食品安全相关，因此在整个食品质量控制体系中承担着重要的职责。在食品生产全过程控制的发展趋势下，如果本公司未能进行更充分的准备，将不利于公司竞争力的提升和业务的持续发展。

　　6、控股股东及实际控制人控制风险

　　深圳海大为本公司第一大股东，持有本公司88.11%的股份。薛华是本公司控股股东深圳海大的实际控制人(持有39.75%的股份)，也是本公司的实际控制人。如果本公司控股股东及实际控制人通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并做出不利于公司中小投资者的决策，则可能带来控制风险。

　　二、其他重大事项

　　(一)重大合同

　　截止2009年6月30日，本公司正在履行或将要履行的重大合同(金额2000万元以上的)包括银行授信合同4份、银行借款合同8份、抵押合同5份、保证合同8份、采购合同3份、承销保荐协议1份。

　　截止招股意向书签署之日，本公司及下属控股子、孙公司不存在对外担保事项。

　　(二)重大诉讼或仲裁事项

　　截止招股意向书签署之日，本公司不存尚未了结的或可预见的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市重要日期

　　第七节 备查文件

　　本公司招股意向书全文在深圳证券交易所网站披露，投资者可以在深圳证券交易所网站(//www.szse.cn)查阅。

　　本次发行的招股意向书全文、备查文件存放在发行人和保荐人(主承销商)的办公地点，投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。查阅时间：工作日上午8：30—11：30，下午2：00—5：00。

　　广东海大集团股份有限公司

　　2009年9月1日