****股份有限公司(以下称甲方)与****房地产开发有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

　　一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

　　二、甲乙双方合并期日为2008年4月30日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

　　三、甲方现有资本总额262535194.25元，股份总数26215742股，每股10.01元，因乙方是甲方的全资子公司，故合并后每股金额不变，股本总额也不变。 bbs.canet.com.cn* R/ N乙方现有资本总额57405042.63元，股份总数19100300股，每股金额3.01元。

　　四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

　　五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，10000元以上的支出等，应经甲方同意。

　　六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

　　七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

　　八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

　　九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

　　十、本协议一式四份，甲乙双方各执二份，四份有同等效力。

　　甲方：______________________________

　　名称：______________________________

　　住所：______________________________

　　法定代表人：(签名盖章) ___________

　　乙方：______________________________

　　名称：______________________________

　　住所：______________________________

　　法定代表人：(签名盖章) ___________

　　年 月 日 于 地