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股东会决议无权处罚股东
www.110.com 2010-08-05 15:21

  从采访涉及的主要内容来看,赵先生与公司之间存在着两大法律关系。一是赵先生是否享有分红权;二是公司是否有权处罚股东?

  就赵先生的分红权而言,两审法院旗帜鲜明地提供了司法保护,应予肯定。这是由于,股东作为商人,当然要追求投资回报。但是,股东能否分红、分红几何,既取决于公司的赢利水平,也取决于公司的发红政策,尤其是股东会决议。在本案中,倘若公司已经作出

  分红决议,意味着赵先生的分红权就不再是抽象的期待权,而已经转化为具体的、具有可诉性的债权。此外,根据股东平等原则,既然赵先生之外的其他股东已经分取红利,赵先生也有权请求公司按其持股比例分配红利,并赔偿延期给付红利的利息。既然公司拒绝或者怠于支付,赵先生当然有权诉请法院保护。

  就公司是否有权处罚股东的问题而言,除非公司章程或者股东协议另有约定,且具有正当理由,公司股东会决议无权处罚任何一位股东;否则,构成无效决议。此时,股东可向法院提起确认股东会决议无效之诉。这是由于,公司与股东均为平等的民事主体。股东会作为公司的最高决策机构可以依法处分公司的任何财产,但无权处分股东个人的财产。而公司单方向股东收取罚款已经逾越了公司的财产权利边界。退一步而言,即使公司章程或者股东协议事先约定了公司对股东“罚款”,此种“罚款”也仅仅是一种具有财产内容的民事责任而已,而非不平等主体之间发生的公法意义上的罚款,更不得用于剥夺股东作为公民依法享有的检举权与举报权。

  倘若股东无中生有、颠倒黑白地诬告陷害公司,损害公司名誉,故意致使公司遭受不应有财产损失,则股东的行为构成侵权行为,公司有权通过诉讼或者仲裁手段追究股东的侵权责任。但是,桥归桥,路归路。公司应当尊重人民法院支持股东分红权的判决,不宜以一纸载有“罚款”的股东会决议扣发股东应得红利,对抗人民法院的生效判决。道理很简单:公司此时对抗的对象不再是小股东的分红权,而是国家审判机关的司法权和法治尊严。

  要在股东与股东之间、公司与股东之间构建和谐的投资关系,投资者与公司高管就必须自觉地以公司法和诚实信用原则作为自己的行为指南,妥善处理大小股东之间、股东与公司高管之间、公司内部人与公司外部人之间的利益冲突和道德风险。

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