第二十二条　董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条　件。董事的任职资格须经中国人民银行审核。

　　除《中华人民共和国商业银行法》以及《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事：

　　(一)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员;

　　(二)在本商业银行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员;

　　(三)在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。

　　第二十三条　董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

　　第二十四条　董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　第二十五条　董事应当接受中国人民银行的任职资格培训。

　　第二十六条　董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。

　　商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。

　　第二十七条　董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章　及商业银行章　程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

　　第二十八条　董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。

　　第二十九条　董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。

　　第三十条　商业银行应当建立独立董事制度。独立董事与商业银行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。

　　独立董事应当获得适当报酬。

　　独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条　件应当符合中国人民银行的规定。

　　第三十一条　独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违反法律、法规、规章　及商业银行章　程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国人民银行报告。

　　第三十二条　商业银行董事长和行长应当分设。

　　商业银行董事长不得由控股股东的或主要负责人兼任。

　　第三十三条　董事、董事长应当在法律、法规、规章　及商业银行章　程规定的范围内行使职权，不得违反商业银行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。

　　第三十四条　董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章　程规定。

　　董事会应当通知监事列席董事会会议。

　　董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案。

　　第三十五条　董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

　　第三十六条　董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。

　　商业银行章　程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

　　第三十七条　董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。

　　第三十八条　董事会根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。

　　第三十九条　董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

　　第四十条　董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

　　各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。

　　关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。

　　关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。

　　第四十一条　关联交易控制委员会负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。

　　董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。

　　商业银行章　程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。

　　第四十二条　风险管理委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

　　第四十三条　薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

　　第四十四条　提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条　件进行初步审核，并向董事会提出建议。

　　第四十五条　各委员会的议事规则和工作职责应当由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。

　　第四十六条　商业银行董事会应当按照人民银行的有关规定制定信息披露的最低标准、方式、途径等，逐步建立、健全商业银行信息披露制度。

　　第四十七条　董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

　　商业银行董事会秘书兼任董事会办公室主任。董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事会聘任。董事会秘书须经中国人民银行任职资格审核。