股权协议导致一人公司应否解散(2)
www.110.com 2010-07-09 14:50
第四,允许股权的自由转让及允许设立后的一人公司存续,符合当今世界关于公司立法的潮流。从国外相关立法看,大多数国家对股权转让导致股东只剩一人的情况并不禁止,允许“一人公司”合法存在的法律也已出现。如法国、德国等采取了有条件地承认存续中的一人公司的立法例,对设立后的一人公司不立即责令解散和取消有限责任公司的优惠条件,而是给予一定的宽限期,补足股东人数,否则予以解散。还有一些国家如日本、美国大部分州等,已通过立法允许一人公司设立。笔者认为,我国立法虽未允许设立一人公司,但在法无明文规定的情况下,对存续中的一人公司在不违背法律基本原则的前提下,采取宽容的态度,在理解和适用上作出有利于经济社会发展的解释,是符合法律的精神和社会发展的进程的。
第一种观点仅因股权转让形成“一人公司”状态而否认股权转让的效力,显然过于简单、武断。
综上分析,本案中夏某、周某等股东协议将股份转让给张某一人,应为有效。张某在接受公司资产后又将部分股份转让给他人,使公司重新符合了公司法的规定,应当予以肯定。夏某、周某等事后反悔,以协议无效为由要求解散公司的依据不充分。
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