就一人公司而言，其似乎是公司发展规律的必然结果，一部公司法发展史，可以被视为公司股东越来越少的历史。在1844年英国合股公司法最低股东人数要求还是25人，而至1856年合股公司法时最低股东人数已降为7人。1892年，德国有限责任公司法将公司最低股东人数降为2人，1907年英国公司法也将所有公司形态之最低股东人数统一下降为2人。之后，随着公司设立后股权集中之多种原因，设立后之一人股份有限公司及有限责任公司均大量地存在，这一无法回避的事实，使得德国、日本、法国以及英美等两大法系下的多数国家，均陆续承认了设立后一人公司之存在。随着经济的进一步发展，1980年德国在其修正后的《有限责任公司法》第一条规定：有限责任公司可以本法之规定，为法律上准许的目的，由一人或数人设立，从而明文承认了一人有限责任公司之设立权力。美国通过1984年制定的及1996年修订的公司法，确立了一人有限责任公司、一人股份有限的合法地位。1998年经修订后的德国股份公司法，对一人股份有限公司之设立也予以立法认可，从而德国也成为既承认一人有限责任公司之设立同时又承认一人的国家。

但由于有的学者偏执于“公司的本质是社团性”，因而提出了一些学说来维护，如“潜在社团说”、“股份社团说”等。但这些学说很显然是有重大缺陷的。[1]与此相反，也有学者否定一人公司的社团性，他们的学说大致有：“公司财产说”、“特别财产说”、“股份公司财团说”“有计划的、永续的一人公司否定说”。这些学说分别否定了一人公司是社团。这无疑是正确的结论。但是，它们（除有计划的、永续的一人公司否定说外）都仅着眼于一人公司的财产的特别性，没有对一人公司不是社团法人作出有说服力的说明。并且，它们都忽略了一人股东与一人公司财产关系和普通公司的股东与公司的财产关系的共同性，没有在此基础上进一步探究一人公司与一般有限责任公司、股份有限责任公司的共同本质。[2]总之，公司的社团性即成员的多数性（注非股份社团说观点），这一社团组织固有的属性及其作用，已在公司的实际运行中，衰减为立法机关可以考虑其取舍而无碍大局的程度。同时，法人观念的强化，又使立法更注重于法人实体本身的独立存在和活动，而忽略其组成成员的状况，正如一些法学家认为：“法人财产独立和法人参加者担负有限风险的思想，在一人公司或独资公司的形式上获得了最高表现。”[3]

社团性只是公司的一个表面特征，而非公司的本质。一般公司和一人公司的都具有的共同性是其独立性，这种独立性表现的是不同公司的共同性，略去了公司现象的个别属性。同时，也强调了公司法人存在的最基本前提。这种独立性具体的表现为财产独立、责任独立和意志独立。

然而，一人公司与一般公司毕竟存在差别。一人公司里只有一个股东，所以复数股东之间的相互制约机制无法发生作用，投入公司的财产是否与股东的其他财产完全独立难以考察。而且一人股东通常都是股东直接经营公司，公司内部机构的相互制约机制大都形同虚设，唯一股东可以任意支配公司财产。没有财产独立的扎实基础，有限责任在一人公司中的适用宛如百尺危楼，随时可能倒塌。在实践中，无法监督一人公司实行独立原则的现实问题可以说也是普遍存在的。一人公司中侵吞公司资产的方式很多，比如一人股东可以随时将公司资产挪作私用或以借贷的方式转移；将公司资产低价售与和自己有特殊关系的人；和公司进行与公司目的无关的交易等等。总之，一人股东很容易通过各种渠道将公司的资产流失于公司之外，使公司空壳运转。这时候经营风险完全转移到交易相对人那里，无疑使股东和社会公众之间的天平明显失衡。这是对公司有限责任制度的极大挑战。

因而，对一人公司的态度是：既应承认设立意义与存续意义上的一人公司，也应承认形式意义和实质意义上的一人公司。同时，鉴于一人公司与一般公司的不同，应紧紧围绕保持公司的独立性而采取合理的措施。其中，以判例为表现形式的“揭开公司面纱”（Piercing the Corporate Veil）制度成为各国普遍采用的措施。分析“揭开公司面纱”（Piercing the Corporate Veil）制度，我们可以发现：一人公司必须具有财产独立、责任独立和意志独立的独立性。其独立性的改变或丧失必将导致法律的相应处理，即法律将揭开其阻隔公司股东与公司债权人的“面纱”，而使后者可向前者直接追索。

参考文献：
[1] 朱慈蕴著，《一人公司对传统公司法的冲击》，载《中国法学》，2002年第2期，第106页。
[2] 朱慈蕴著，《一人公司对传统公司法的冲击》，载《中国法学》，2002年第2期，第107页。
[3]转引自江平主编：《法人制度论》，中国政法出版社，1994年版，第97页。

来源：法同人心--法律博客网站