二是继续严格坚持公司经营范围法律制度。认为完全废除公司经营范围的主张是经济自由放任主义的表现。而自由放任主义与20世纪以来世界经济的发展有脱节之处；尤其是1929年西方世界爆发了经济大危机，更使人们认为自由放任主义者所谓的“市场经济的自律性调节机制”失效了。面对危机，人们把希望寄托于国家身上。以凯恩斯主义为代表的国家干预主义应运而生。国家干预主义认为国家相比个人具有更多优势，如收集信息能力更强，有更充分的理性，尤其是国家可以凭借其更强大的经济力量和国家权力来完成对市场资源的配置。因此经营范围应是国家全面干预的领域之一。所以，公司应严格恪守经营范围，其超出国家核定的经营范围订立的合同应确认为无效〖4〗(p28-29)。
　
　　三是折衷主义，下文将详细论述，此略。
　
　　（二）上述前两种观点之哲理探求与现实研析
　
　　公司经营范围之完全废除主义与严格恪守主义看似水火不容，但实质上，二者都是完全理性主义的产物。完全理性主义认为，某一主体拥有充分的理性，在其理性得以发挥作用的条件下，可以解决所有的问题。主张完全废除公司经营范围者是站在市场完全理性主义立场上，认为市场完美无缺，市场凭借其价格、竞争等机制可以完全解决市场秩序与效率问题；而国家介入此领域，纯属多余或起负作用。而主张严格恪守经营范围的人是从国家完全理性主义出发，认为国家万能，国家能够解决市场失灵问题（废除经营范围所导致的市场秩序混乱是其集中表现之一）；国家可以发挥事前调控，事中规制，事后惩罚制度来解决。
　
　　可是，二者立论依据所立足的完全理性主义是不成立的。完全理性只是一个神话。现实生活中，不但有“市场失灵”与市场缺陷，也有“政府失灵”和国家缺陷，即国家和市场都不是完美的。完全理性越来越受到人们的质疑、批判和否定：科学哲学家波普（Popper）、费耶阿本德(Paul Feyerabend)、经济学家与管理学家西蒙(Herbert A. Simon)、自由主义大师哈耶克(F. A. Hayek)等人从不同方面解构了完全理性主义的神话。既然任何主体的理性都是有限的，那么，在此基础上建构的公司经营范围完全抛弃与严格恪守的主张也就不攻自破了。
　
　　公司经营范围严格恪守主义和完全废除论不但在哲理上不能成立，而且在现实中弊病甚多。严格恪守经营范围以及坚持越权绝对无效原则的弊端在上文中已有论述，此不赘言。完全否定经营范围会在现实中产生极大的尴尬。某公司进行某种与其资金、场地、设备、从业人员以及技术力量不相适应的经营活动，如为10万的公司经营银行业务，将会给公司的相对人和市场秩序带来极大危害。因此经营范围虽有其刻板与不足，但在维护市场秩序稳定方面有其必不可少的作用。因为经营范围并不是完全由公司自己主观臆断所决定的；在登记与变更时，主管登记机关会依据其资金、场地、设备、从业人员、技术力量以及其他相关的因素与公司的申请而确定。
　
　　（三）争议的焦点：如何构建高效率的市场秩序
　
　　上述两种观点虽然针锋相对，但是二者的目标都是力图建立和完善高效率的市场秩序，只是他们选择的方式不同而已。经营范围完全否定主义是从市场机制作用入手；而严格恪守主义是从发挥国家配置作用开始的。两种观点都有其合理性，但也有不足。可行的方法是将两者综合起来，取长补短，走折衷主义道路。毕竟市场与国家在市场经济中都有其对方无法完全替代的作用。
　
　　
　
　　三、有限理性与我国公司经营范围法律制度之完善
　
　　
　
　　（一）理论基点：有限理性
　
　　有限理性的发展与完善是从批判完全理性开始的。近现代自然科学依据其理性主义取得了巨大的成就，但是，随着社会发展的推进，其负面影响也日益显现。费耶阿本德在继承波普衣钵的基础上，对近现代自然科学及其依据的完全理性主义进行了猛烈的批判，这从其著作的名称可见一斑，如《反对方法》、《告别理性》。如果说费耶阿本德摧毁了完全理性主义的基础，那么西蒙则奠定了有限理性论的基石。现代经济学在有限理性的基础上，将斯密的自由放任主义与凯恩斯的国家干预主义结合起来形成了较科学的体系。本文立论之基点的有限理性是指在市场经济中，国家与市场都有其对方不可替代的优势与长处，也有其对方可以克服与完善的不足。我们在探究如何完善公司经营范围法律制度时必须扬二者之所长，而避其所短。
　
　　（二）公司经营范围登记分类主义
　
　　公司经营范围是从公司的权利能力而来。公司的经营范围或目的条款被许多人称为的限制。若欲探究公司能力又须先解决公司本质问题。公司本质有“否定说”、“拟制说”与“实在说”，实在说中又分“有机体说”和“组织体说”。在公司权利能力方面，法人本质为拟制说、有机体说或组织体说并无关系，但是在公司行为能力及公司侵权行为能力上，只有坚持实在说才能涉及公司行为能力与侵权能力。因为公司拟制说认为公司无行为能力，自然也无侵权能力〖5〗(P437—447)。窃以为采法人实在说较妥，至于是有机体说还是组织体说还可以进一步探讨。但这种差别对鄙人观点并无影响，故在此不深究。
　
愚以为公司经营范围可分为三类：一是公司禁止经营范围，即国家依据社会公共利益划定某些领域并禁止其进入。这些领域主要有政治制度与国家权力运作、宗教信仰等方面。二是公司许可经营范围，即那些事关国民经济命脉，对国计民生有重大影响的行业与领域，如保险、邮政、铁路、银行、公共物品的提供。这些行业如果完全放任自由经营会导致市场秩序失控，若完全由国家垄断又会导致市场效率低下与交易费用过高。三是除上述禁止经营与许可经营外公司可自由经营的范围。
　
我们在此可将问题归结为哪些是禁止经营范围，哪些是许可经营范围。这个问题不但与国家的经济理念有关，还与国家产业政策有关。国家经济理念对经营范围的影响很明显，若秉承自由放任主义之理念就会全面放开经营范围，若坚持国家干预论则会使自由经营范围过小。而折衷主义又因其在自由主义与干预主义之间偏向的比例大小而有所不同。
　
笔者认为，应坚持市场作用为主，国家宏观调控为辅的保守自由主义经济理念为指导来划定经营范围。公司禁止经营范围应由法律设定；具体哪些领域是禁止经营的，应严格限定，而且应采取列举主义。如此一来，任何公司，不论其所有制、国别、资本若何，都不许经营，这样就做到了立法上的平等。而许可经营范围的设定应由法律或行政法规设定、许可。部门规章、地方法规及其他规范性法律文件无权设定与许可。这些行业、领域也应严格限定，采取列举主义，不易过宽。这可以由两方面来决定：一是国家产业政策〖6〗，依据不同产业的发展阶段与水平，划定其是许可经营还是自由经营。二是在许可经营范围内，针对不同产业的资金、人员、技术等方面的要求设定一个许可标准，任何公司只要符合标准便取得进入资格。而自由经营范围则听凭公司自主决定，国家不与干涉。如此一来，公司在章程中只要列明其许可范围即可。这样就简化了公司章程的登记内容。