还需要提及的是，当母公司对子公司拥有大量内部债权或作为控股股东时，如果公司操纵子公司行使不正当经营行为或以不合理高价向子公司出售资产时，或以过分低价买售子公司资产时，以此达到转移子公司资产目的，如果在子时，仍然按同一顺序清算受偿，无疑会排挤其他债权人利益。这时我认为可以借鉴美国的“深石原则”（deep-rock doctrine）。

　　还有的母子公司同时破产或母公司破产或子公司破产的情况下，债权人之间发生财产分配方面的矛盾，因为在传统公司法体系下，母子公司破产清算时，各公司的无财产担保债权人只能就各公司的剩余财产分别清偿，当出现母子公司之间依经济利益的整体要求而出现不当转移财产时，必须导致同一公司集团中不同公司的债权人分配不公的结果。这时可借鉴美国的“实体合并原则”进行处理。

　　注释：

　　[1]深石原则（deep-rock doctrine） 是根据股东是否有损害债权人利益或社会公共利益或其他违法行为时而决定其债权是否应后于其他债权或者优先股东受偿的原则。

　　[2]实体合并原则 （substantine consolidation）为防止母子公司债权人分配财产不公的矛盾，视具体情况决定是否承认母子公司为独立的法人实体。

　　参考书目：

　　（1）Tony Orhnial edited， Limited Liability and the Corporatian， Croom Hclm， London Comberra， 1982，P.42.

　　（2）刘兴善　《商法专论集》台湾汉荣书局　1982年版　第272页

　　（3）朱慈蕴　《论公司法人人格否认法理的适用条件》　《中国法学》 1998年第5期　第73-88页

　　（4）黄丽萍　《公司法人人格与法人人格否认》 《行政与法》　2002年第6期 第85-88页

　　（5） （日）森本滋著《所谓法人格否认法理的再研究》 载于《私法》第35号 有斐阁 1974年版 第124页。

　　（6）蔡立东：《公司人格否认论》，载梁慧星主编《民商法论丛》第2卷，法律出版社1994年版，第327页。

　　（7）（日）江头宪治郎：《法人格否认论与该法构造》，载于《私法》第36号第122页，有斐阁，1974.

　　（8）朱文杰：《论公司法人人格否认制度》，载于法大民商经济法律网 2004年2月23日

　　中南财经政法大学·郭明 孙蓉