董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。"

二十九、将原第一百三十八条删去。

三十、原第一百四十条顺延为第一百四十一条："董事会决议表决方式为：举手表决,董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。"

现改为"董事会决议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。"

三十一、原第一百四十三条顺延为第一百四十四条："董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。"

现改为"董事会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；

(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。"

三十二、原第一百四十四条顺延为第一百四十五条："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。"

现改为"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。"

三十三、原第一百四十五条顺延为第一百四十六条："董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任：

(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

(三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

(四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。"

现改为"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件,由董事会委任：

(一) 具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；

(二) 具备财务、管理、法律专业知识；

(三) 经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；

(四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

(五) 受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次通报批评的人士不得担任董事会秘书；

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

三十四、原第一百四十六条顺延为第一百四十七条："董事会秘书的主要职责是：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；

(四) 协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

(七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

(十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。"

现改为"董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司的信息披露事物,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(四) 制定并执行投资者关系管理制度,负责协调公司与投资者关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

(五)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件

(六)参加董事会会议和股东大会,制作会议记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；

(七)负责保密工作,制订保密措施。促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密。在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；