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股份有限公司的设立和组织机构(2)
www.110.com 2010-07-08 20:48

第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式;
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间(新增,与新法第81、83条相呼应);
(六)董事会的组成、职权(新,取消了“任期”,好像与新法第46、109条相矛盾,新法规定董事任期由章程规定,但最长不得超过3年)和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权(新,取消“任期”,同上)和议事规则;
(九)公司利润分配办法;
(十)公司的解散事由与清算办法;
(十一)公司的通知和公告办法;
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定(新,与旧法比,不仅表述更简洁明了,在内容上也有突破,详见新法第27条)。
(新法删除了旧法第81条“国有企业改建为股份公司时,严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人”的规定)

第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资(新,与新法关于分期出资相呼应)。以非货币财产(新,与旧法比,对出资方式的表述更规范)出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任(新增,规范出资义务)。
发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送(取消“设立公司的批准文件”,原因请见第80条2款后的注释)公司章程、由依法设定的验资机构出具的(新增,规范验资证明出具主体的资格)验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件(新,表述更合逻辑,流畅),申请设立登记。

第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五(删除了旧法的一句废话“其余股份应当向社会公开募集”);但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定(新,为新法留有空间)。
第八十六条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款(新,与旧法比,新法取消了“募集设立股份公司须有政府和证监会审批”的规定条款,对公开目击股份做出了更明确的规定,表述更合逻辑)。

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