京能热电2008第二次临时股东会会议议程

　　北京京能热电2008年第二次临时股东大会会议议程

　　会议内容及报告人

　　一、宣布到会股东人数及代表股份数 杨晓晖

　　二、宣布大会开幕 刘海峡

　　三、审议如下议案：

　　<为内蒙古京能霍林郭勒风力发电提供担保的杨晓晖议案>

　　四、宣读<股东大会议案表决办法> 杨晓晖

　　五、通过监票人名单 刘海峡

　　六、对上述议案进行表决

　　七、监票人代表宣布投票结果监票人代表

　　八、会议主持人宣布表决结果 刘海峡

　　九、请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书见证律师

　　十、会议闭幕

　　为内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司提供担保的议案

　　各位股东代表：

　　我代表公司董事会向会议作公司为内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司提供担保的议案，该议案已经公司三届十四次董事会审议通过，请会议审议。

　　(以下简称霍林郭勒风电);

　　一、担保情况概述

　　2008年7月31日，经公司三届十四次董事会审议通过，董事会同意公司为全资子公司霍林郭勒风电的银行贷款提供不超过4亿元人民币的担保，具体贷款银行、利率、期限以霍林郭勒风电与各有关银行签定的贷款合同为准。

　　根据的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保，须提交公司股东大会审议通过。公司经审计的2007年度净资产为17.06亿元,本次担保额占公司2007年度经审计净资产的23.45%。

　　二、被担保人基本情况

　　霍林郭勒风电成立于2007年10月24日，注册资本3968.40万元。根据公司第三届十次董事会决议和2008年第一次股东大会决议，京能国际持有的霍林河风电100%的股权，根据评估报告(岳华德威评报字2008第035号，报告摘要详见2008年4月8日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的《公司收购内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司的关联交易公告》)，霍林郭勒风电资产总额为5769.49万元，负债为1500.67万元，净资产为4268.82万元，资产负债率为26.01%。转让价款4268.82万元，北京京能热电股份有限公司为霍林河风电唯一股东。

　　根据内蒙古自治区发改委能源字[2007]2136号文件关于霍林河风电场B区京能一期风力发电项目核准的批复，霍林郭勒风电承建的风力发电项目属于国家鼓励的环保清洁能源项目，规划总装机容量约为100MW，一期装机容量49.5MW，采用33台FL77-1500风机。现一期项目2007年11月8日正式开工，第一批主机设备已到货并开始安装。

　　根据核准文件的批复，项目总投资49609万元，资本金20%，即9922万元，其余80%约4亿元资金需由银行贷款解决，贷款额度4亿，贷款期限15年，银行要求控股股东提供担保。

　　三、董事会和独立董事意见

　　公司董事会和独立董事分别已经就此议案发表了意见。其中：董事会同意公司为全资子公司内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司的银行贷款提供不超过4亿元人民币的担保，具体贷款银行、利率、期限以内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司与各有关银行签定的贷款合同为准;公司独立董事认为公司全资子公司内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司负责承建的风力发电项目公司发展具有重要意义，公司为其用于项目建设所需的银行贷款提供不超过4亿元人民币的担保不会对公司财务状况造成重大影响，同意实施。

　　上述议案，请各位股东代表审议。

　　北京京能热电股份有限公司董事会

　　二〇〇八年十月

　　股东大会议案表决办法

　　根据《》及公司《章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。

　　一、股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　二、采用记名方式投票进行表决。

　　三、表决书中股东(股东代理人)名称和持有股份两栏由大会工作人员填写，股东(包括股东代理人)表决时在表决栏相应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。

　　四、提交本次大会的议案共计一个，均为出席会议全体股东表决的议案。

　　北京京能热电股份有限公司董事会

　　二〇〇八年十月二十一日