2.股东大会：为什么需要召集程序？

　　许多国家的法律规定，不管是股东大会还是临时股东大会的召开都要按一定的程序。 我国《公司法》也规定，股东大会由董事会负责召集，由董事长或者由董事长指定的其 他人员主持。

　　那么，为什么对股东大会而言，应当有召集制度呢？这是因为：设立股东大会召集制度 有利于股东行使自己的权利和维护公司利益。不象在个人独资企业和合伙企业等传统企 业中，企业所有与企业经营高度统一。在现代股份公司中，由于股东人数较多，不可能 由全体股东参加公司的经营。因此，股东只参加公司的最高权力机关，而且还是一个非 常设的机构。为了方便股东更好地行使其权利，需要有一个固定机构来组织会议。在会 议召开前，需要有专门机构为会议作好准备，通知股东参加会议，让他们明确何时何地 召开股东大会，其主要议题是什么，以利于股东自己作出判断来不来参加股东大会，以 什么方式参加股东大会。在会议召开时，要组织股东对会议的议案进行表决，维护会场 秩序，保证会议顺利进行。总之，方便股东行使权利，维护股东利益和公司利益，是股 东大会设立召集制度的根本目的。

　　3.股东大会召集：常态与非常态的两种制度安排

　　在通常情况下，股东大会的召集权由董事会来行使，董事会是法定的召集机关。因为 董事会是公司的业务执行机关，对公司的经营状况比较了解，由董事会来召集并赋予其 一定的自由裁量权是合适的。特别就临时股东大会而言，这有利于防止少数股东为一己 之利而随意地利用召集权召开股东大会而损害其他股东的利益，或者损害公司的利益。 为了把董事会召集所带来的利益固定下来，大多数国家的法律赋予了董事会召集相应的 法律效果：召集股东大会应由具有召集权的人依照法律规定的程序召集。股东大会的召 集权人是股东大会的必备条件之一。没有召集程序而股东自行集会不视为股东大会会议 ，该会上所作出的决议也不应视为股东大会决议。同样，即使有召集程序而召集者属于 无召集权的股东集会也不能视为股东大会，其所作出的决议也属于无效。（注：王保树 、崔勤之：《中国公司法》，中国工人出版社1995年4月，第200页。）

　　不可否认，在一般情况下，有一个固定的召集机关对股东大会的召开是有益的。但是 ，董事会并不是一个总是为股东和公司的最大利益服务的机构。如果董事会滥用手中的 权力，应当召集而不召集时，股东的权利和公司的利益就会受到损害。这是因为，虽然 从法律上讲，董事会仅仅是业务执行的机关，股东大会是公司的最高权力机关，被授予 决定公司基本事项的权力，还享有任免董事的大权。而且，还建立了监事会。这样，从 公司法制角度，似乎是建立了所有（股东大会）支配经营（董事会）的体制。但实际上，董 事会毕竟是一个相对独立的机构，有相对独立的自己的利益，董事会成员本身也有自己 独立的利益。在现代公司中，公司的权力事实上是由董事会操纵的，即使是监事会也处 于董事会的控制之下。特别是我国，监事会经常成为一种摆设，甚至成为董事会控制公 司的工具。所以，监事会在许多情况下，并不能真正达到监督的目的。这样，不要说股 东想获得利润的目的不能实现，就是基本的保值也成问题。为此，为保护股东的利益和 公司的利益，应当有相关的措施来消解这种僵局，也就是在董事会召集股东大会的常态 制度安排之外，建立一种在非常状况下适用的制度安排，以弥补常态制度设计上的缺陷 .