除非普通合伙人认为对这些平行基金而言某项特殊投资是不明智的，并将普遍地按比例分摊费用(包括组织费用)，否则，在最终随后交割日之前的任何时候，普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时投资(“平行基金”)，根据适用法、税收或管理约束，它们将与本合伙企业一样，依据相同的条件和状况，同时按比例(以可获得的资本为基础)迸行所有有价证券的投资。在最终随后交割日建立的平行基金都将被视为竞争基金((Competing Fund)，竞争基金的建立将以第四节3的条款为依据。

　　规定可以在某个时限内建立多个与本合伙企业不存在竞争性的平行基金。这有利于合伙企业灵活操作。

　　8.选择性的投资结构

　　如果普通合伙人鉴于法律、税收或调整的原因，认为通过选择性投资结构(该结构或者由合伙企业、有限责任公司构成，或者由类似的“转手投资工具”(Pass Through Vehicle)组成，包括通过“障碍物公司” (Block Corporation)继续进行投资)进行投资对部分或所有的合伙人都是最有利的，依据本部分的条文，将允许普通合伙人促使一个或多个有限合伙人参与所有的或部分的本合伙企业之外的投资(将允许普通合伙人促使本合伙企业按成本价格将一部分的投资转移到这些选择性工具中);规定在下列情况下将不要求有限合伙人通过选择性工具进行投资： a，对这一合伙人而言，该投资将产生不利的税收或经济后果，或者b，该投资将使合伙人与适用于该合伙人的法律、规则相冲突。普通合伙人应当告知所有的有限合伙人计划构建的选择性工具，该通知应当包括由普通合伙人指定参与构建该工具的有限合伙人，并将为所有其他的有限合伙人提供通过这一选择性工具参与合伙企业投资的机会。 每个有限合伙人在收到此通知后的5个工作日告知普通合伙人，依据本节a或者b条文(包括条文a或者b适用的特殊原因)合伙人是否选择通过选择性工具参与投资。要求通过选择性工具参与投资的所有合伙人直接向各个选择性工具提供资本捐赠，其程度、目的、条款与状况与要求合伙人向本合伙企业进行资本捐赠完全相同，而且这些资本捐赠将被同等程度地贷记入相应的合伙人的资本账户中，就像对本合伙企业提供的资本捐赠一样。依据本节内容，只要“有利于计划投资者”大量参与这种选择性工具，那么，依据条款 Ⅶ进行的分配决定以及依据条款X普通合伙人“弥补性收人”义务的计算，将把选择性工具进行的投资当作本合伙企业进行的投资来计算，每个合伙人在该投资的所有物质方面，将与仅仅由本合伙企业进行的投资一样拥有相同的经济利益(以税前为基础);这种选择性工具的经济以及其他方面与本合伙企业的相应方面在所有重要的方面都是非常相同的，包括这种选择性工具成为 VCOC的义务。

　　选择性投资结构意味着在不违背法律和其他利益相关人的利益的情况下，提供给有限合伙人通过其他的渠道进行投资。当然，这种操作有一定的规则和约束条件。

　　条款III 合伙企业的管理和经营

　　1、管理概述

　　普通合伙人拥有权力管理、经营、控制及决策本合伙企业及其事务。 有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。

　　明确只有普通合伙人对合伙企业行使经营管理权，有限合伙人不得参与企业管理，并无法代表企业从事应由经理人参与的任何活动。这一条也是中国合伙企业法对于有限合伙的规定，有限合伙人不得以任何变通的方式参与合伙企业的日常经营管理。

　　2、普通合伙人

　　a，概述。根据本协议的其他条款，普通合伙人以其自己的名义或代表并以本合伙企业的名义有权实现本合伙企业任一以及所有的目标，以及为了促使目标的实现而采取他所认为必需的所有行动，这包括的职权有：

　　(i) 做出关于证券投资的调查、选择、谈判、结构化、承诺、监督以及处理的所有决策;

　　(ii) 投资、收购、持有、保留、管理、监管、拥有、表决、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、指派、交换、保证或其他方式的处理本合伙企业持有或代表本合伙企业的证券或其他财产，其中包括证券投资和临时投资;

　　(iii) 依据普通合伙人决定的这些条款和补充，由本合伙企业承担费用的情况下代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他的代理处的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者，而不管这些人是否是普通合伙人的分支机构或者是普通合伙人或其分支机构另外雇用的人员，并且有权解雇这些人员;

　　(iv) 做出对本合伙企业有约束力的所有的选择、调查、评估、表决和其他的决策，依据普通合伙人的判断力，以上这些对于投资或收购、持有、保留，管理，监督、拥有、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、分配、交换、保证或其他方式的处置本合伙企业持有或代表本合伙企业的证券或其他资产都是很有必要的，包括证券投资和临时投资(包括有权促使本合伙企业投票表决本合伙企业在任何人(any person)中直接或间接、全部或部分拥有的股份或权益);

　　(v) 借钱给本合伙企业;

　　(vi) 承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付，包括本节中条款(iii)列出的有关服务的费用和其他义务;

　　(vii) 提出、辩护、解决并处理诉讼;

　　(viii) 为意外事故和为了合伙企业任何其他的目的建立储备;

　　(ix) 根据本协议，将现金或可销售证券(Marketable Securities)或其他分配给各合伙人;

　　(x) 准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业资产的税及评估费，持有不分配给合伙人的基金;

　　(xi) 保管本合伙企业所有经营和开支的档案与账簿;

　　(xii) 决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;

　　(xiii) 召开有限合伙人会议;

　　(xiv) 以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出基金，以及为了支付的需要提取支票或其他的汇票;

　　(xv) 商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑,这些合同或协议是必要的。与权益的出售有关;或者为了促使本合伙企业目标的实现，包括准予或不准予对上述内容及其相关内容的弃权、同意的决定;