有限合伙制在 2007 年下半年正式生效了，很大程度上解脱了风险投资行业的一个发展瓶颈。为以前提到的风险投资行业从业人员的道德风险和激励问题的解决，提供了符合国际惯例的方法。 尽管如此，有限合伙的具体合作细节并不能从这部新修订的 合伙企业法 中找到

　　有限合伙制在2007年下半年正式生效了，很大程度上解脱了风险投资行业的一个发展瓶颈。为以前提到的风险投资行业从业人员的道德风险和激励问题的解决，提供了符合国际惯例的方法。

　　尽管如此，有限合伙的具体合作细节并不能从这部新修订的“合伙企业法”中找到明确详备的说法。合伙制的本质是合伙人之间依据契约的一种经营形态，合伙企业法也只能从原则上进行规范，而无法规定合伙人之间具体的权利义务关系。

　　有限合伙制在美国已经有悠久的历史了，特别是风险投资行业的有限合伙企业非常普遍，在这方面积累了丰富的实践经验，已经确立了一些通用的模式和规定，对于这些既成的做法，国内的风险投资行业应该可以通过“拿来主义”的方式直接借鉴，而不必重头去摸索，以避免再走不必要的弯路。

　　我们下面将对一家美国风险基金管理类的有限合伙企业协议进行分析(已将部分不适合中国情况和形式上的要求内容删除)，以学习和了解相关的适合中国情况的规定和做法。凡黑体字为笔者的注解。

　　XX公司是依据特拉华州的法律成立的有限合伙企业，该公司的合伙人以普通合伙人(“普通合伙人”)的身份于 (日期)签署了XX有限合伙企业风险基金有限合伙协议，签署本协议者将成为有限合伙人。 合伙人希望详细列出各种条款以此来监管合伙企业。 因此，如今各方达成如下协议：

　　美国特拉华州的公司法对于企业较为宽松有利，而且该州在处理公司法范围的纠纷上积累了丰富的案例，因此，很多美国企业选择在该州注册公司。

　　条款I 定义

　　定义

　　此处使用但未做出定义的资本化术语其含义请参见本协议附录A部分，除非另有说明，否则参见某部分，特指参见“本协议的某部分”。

　　协议的第一部分通常是本协议涉及到的相关术语。如果术语很多，为不影响阅读，可以作为附录。

　　条款Ⅱ一一一般条款

　　1.公司名称

　　合伙企业的名称是“XX有限合伙风险基金”，或者是普通合伙人选择的其他的名称，这些名称将告知有限合伙人。

　　我国合伙企业法也明确规定在合伙企业注册时，其名称必须带“有限合伙”字样。

　　2.注册的办事处、公司地址

　　a. 合伙企业经注册的办事处。合伙企业将在特拉华9805威尔明顿中心路1013的拥有一个经注册的办事处。普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。

　　b. 合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址将是 ，或者是普通合伙人选择的其他地点。普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的改变告知有限合伙人。

　　在特拉华州注册企业可以在该州只拥有形式上的处所(办事处)，而实际的办公地点可以在别处。

　　3.合伙企业的目的

　　合伙企业的目的是对上市公司和私人公司的证券、其他的工具和资产进行投资(投资的对象包括公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业和其他的商业联合体，合伙企业投资的每个实体在下文中将被称为 “证券公司”，合伙企业进行的每项投资在下文中将被称为“证券投 资” )、从事普通合伙人认为为了实现上述目的所必需的以及一些其他的与此相关的附带的活动。为了促进这些目的的实现。合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动，按照本协议普通合伙人可以代表合伙企业行使任何和所有的这些权力。

　　4.有限合伙人的责任

　　除了本协议或合伙企业法或有限合伙人进行资本捐赠的义务的另外规定，以及除了此处明确的另外说明，否则，有限合伙人(或者前任有限合伙人)将以有限合伙人的身份，不管是对合伙企业、任何一个合伙人，还是对合伙企业的债权人，对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失都不承担任何个人责任。

　　有限合伙人的责任必须进行声明，此处的规定与我国法律相同。

　　5.有限合伙人的准入

　　a，最初交割(Initial Closing)。最初交割(“最初交割”)将于 或在此之后进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承销金额至少要达到1亿美元(“最初交割日)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的承销权益(“权益”)已被代表合伙企业的普通合伙人所认可，并且将此在合伙企业保留的档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。为了为先于最初交割的证券投资提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在最初交割之前准人合伙企业。

　　b, 随后交割。普通合伙人可以在随后的一次或多次交割中接纳额外的有限合伙人，允许现有的有限合伙人增加他的承销额或者增加普通合伙人的承销额(“随后交割”);规定随后交割只可以在最初交割开始后的六个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。 每个额外的有限合伙人将在一览表中列出，这些人将受本协议所有条款的约束。

　　c, 在最初交割日之前的证券投资。在最初交割日之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可能使用其自己的或其联属资本进行证券投资。

　　交割指有限合伙人出资。这里规定了有限合伙人出资需要达到的最低数额。考虑到一些项目可能在有限合伙人出资前就需要投入资金，因此这里容许普通合伙人先使用自己的资本进行投资或者提前让部分参与投资的有限合伙人进入。

　　6.作为有限合伙人的普通合伙人

　　普通合伙人在某种程度上也将成为有限合伙人，他购买有限合伙人所有或部分的权益或成为其受让人，并且在此情况下将在所有方面当作有限合伙人来对待。

　　除非特殊安排，如果普通合伙人受让了有限合伙人的部分或所有的权益，他就不在拥有“普通合伙人”的身份，必须按照有限合伙法的要求免除其经营管理的责任。

　　7.平行基金