(xvi) 执行此处规定的本合伙企业的解散;以及

　　(xvii) 在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。

　　此外，普通合伙人有权做适用法所要求的所有的事情、履行所有的义务，以及为了下文职责的实现采取必要的行动。普通合伙人可以将下文的某些管理职责委派给普通合伙人经常指派的第三方(Third Persons)。

　　以上细致地罗列和描述了所有普通合伙人应该和能够履行的经营管理权限。普通合伙人作为合伙企业的经营管理者实际上可以行使的职权是超过一般性的公司的经理人员的。

　　b.借款和担保。普通合伙人可以根据其意愿使本合伙企业，向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保，这些贷款或信贷扩张是贷给证券公司(或其子公司)或为实现收购而组建的工具，其目的是：包括合伙企业的费用;提供短期融资以便完成证券投资的购买;或弥补由于有限合伙人出资( Capital Contribution)的过失(或是有限合伙人的借口或例外)而造成的证券投资出现的资金额的缺口;规定在最初交割之后的任何时候，本合伙企业总的借款或担保最多不超过3 000万美元或者总承销 额的15 %。

　　授予普通合伙人对外借款和担保的权力。但规定了借款或担保的上限。

　　C.负责税务的合伙人。鉴于本法规(the Code )的第6231a节，应指派普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年的联邦所得税中报表，并在税务方面拥有充分的权力、承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个人(这一节中称为“通过合伙人(PASS-THROUGH PARTNER)”应该在收到税务合伙人的通知、对信息或

　　类似文件的要求后的30天之内，将这些通知或其他的文件以书面的形式传达给通过这些“通过合伙人"从而在本合伙企业中拥有这些权益的所有权益持有者。如果本合伙企业成为联邦、州的所得税审计对象，出于这些审计、包括管理清算和司法审查的日的，在某种程度上本合伙企业被作为实体来对待，将授权税务合伙人代表本合伙企业，而且他的决定对本合伙企业以及每一位合伙人而言都是终局性的、有约束力的。本合伙企业将承担由这些审计、调查、结算或评论所产生的一切费用。普通合伙人将完全有权力确定并延长法定时效。

　　规定了普通合伙人须聘请税务中介完成税法要求的报徼税义务

　　3.战略咨询部、有限合伙人委员会

　　a. 普通合伙人将建立一个战略咨询部(“战略咨询部”)。普通合伙人并不需多得到战略咨询部对于任何活动的同意，普通合伙人将对有关本合伙企业的经营管理的所有决策包括但不仅限于投资决策)负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询部的成员可以放弃或减少管理费和附带权益，本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于这些人代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100000美元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)：

　　战略咨询部只是一个高级顾问委员会，向普通合伙人提供有关经营建议，不承担任何经营责任，也不能实质性干涉合伙企业的经营活动。此部门的经费有合伙企业支付。

　　b. (i)普通合伙人将建立一个委员会(“有限合伙人委员会”)，它将由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成，这些人不能是普通合伙人的分支机构。普通合伙人将把他们选择的有限合伙人委员会的成员名单通知有限合伙人。有限合伙人委员会的任何成员要辞职的话，应提前l0天向普通合伙人提交辞职的书面通知。普通合伙人将迅速地填补有限合伙人委员会中的空缺。

　　有限合伙人的至少三位代表组成合伙公司的“有限合伙人委员会”。这些代表是由普通合伙人根据自己的意愿从现有的有限合伙人中选出的。

　　(ii)普通合伙人可以召开有限合伙人委员会会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。有限合伙人委员会将依据其成员中大多数成员的表决结果采取行动，以及不需要开会，有限合伙人委员会依其成员中大多数人的书面同意的结果采取行动，但这种情况,仅限于有限合伙人委员会的所有成员先前都已收到书面同意的所建议的行动的书面通知。有限合伙人委员会将记录这些会议的资料，本合伙企业将在其账簿和档案中保存有限合伙人委员会作出的书面同意的资料，如果有限合伙人需要这些资料，就应该向他们提供这些资料的副本。除了本协议有另外的规定，有限合伙人委员会的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定要据此采取行动。

　　对有限合伙人委员会会议程序作出规定，同时规定该会议的建议仅仅是对普通合伙人的一种参考意见，不一定会导致普通合伙人采取相应的配合行动。

　　(iii)有限合伙人委员会的职责大概有：依据第三节3a、第三节6、第三节l5b、第四节2b、第四节2h和第十节l，考虑需要获得其同意的事务;依据第三节6、第四节3，对于由普通合伙人交给有限合伙人委员会处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人经常询问的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。有限合伙人委员会和其成员都无权以任何方式来约束或代理或代表本合伙企而且按照协议，或者下文由于其职责表现的结果，在任何情况下，有限合伙人委员会的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。执行此协议使得是有限合伙人委员会成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的预算外费用。

　　有限合伙人委员会本质上仍然是普通合伙人的咨询机构，其成员不代表其他有限合伙人。

　　4.管理公司的使用

　　普通合伙人将有权代表和以本合伙企业的名义雇用普通合伙人的分支机构(它一开始就将是XX有限合伙企业的资金管理者)作为本合伙企业的管理公司(“管理公司”)，而无需得到有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表66%一66.7%权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权力、责任和协议中或由此协议所引起的权益，规定：没有有限合伙人的同意，通过兼并、合并、转换及其他，或根据本协议以及管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权力、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司、有限责任公司或其他形式的实体(为了此处旧标的实现所有这些重组或转变的实体都被视为管理公司)，只要(i)这种组建、转变或转换对有限合伙人不产生实质性的不利的税收或法律后果，ii)这种其他的实体处于管理公司的普通控制之下，和(iii)这种其他的实体根据本协议、管理公司协议”及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。