3.单独立法

　　关于合伙的立法体例，历来有英美法系与大陆法系之分，前者走主体立法的格局，以单独制定合伙法和有限合伙法为特征；而后者将合伙归之于债法之中，成为合同的一种。观诸我国现有立法体例，如单独制定的公司法、合伙企业法和独资      
企业法，这从表面上是在学习英美法系的立法格局。虽然这样的立法体例已遭到很多的非议，但现阶段在有关主体立法上的大格局未变的情况下，单独制定一部有限合伙法是最适当的。

　　虽然很多人提出可在对合伙法进行修订时，加入有限合伙的内容。但从立法的逻辑、体系来考虑，有限合伙与普通合伙在许多方面存在差异，如果在普通合伙框架中，用规范和管理普通合伙企业的规则和办法处理有限合伙企业，很难确保有限合伙企业的健康发展。因此，在英美等国，都是将有限合伙和普通合伙分别立法。美国是各州先制定自己的有限合伙法，在1916年全国统一州法委员会通过《统一有限合伙法》（Uniform Limited Partnership Act，简称ULPA）后，该法也为大多数州所采纳。该法是将有限合伙看作一种具有较大独立性的商业营利组织而加以规范的。它规定了有限合伙组织的各个方面，不需要适用其他法律就可以实现对有限合伙的调整和规范。随后在1976年又对其进行了进一步修订，该修订法把有限合伙的组织结构形态设计成适应于当代经济生活的发展的需要，并变成以有限合伙人数量众多、经济条件安排得较为复杂和需要跨州营运为其特征。

　　从美国的经验看，采取单独制定《有限合伙法》对我国来说应该是比较适合。首先，他可以体现立法上对有限合伙企业的重视，体现出我国鼓励风险投资，促进高新产业发展的决心。其次，有限合伙作为一种企业组织形态发展至今，其不断趋向复杂化，专业化，有限合伙企业也越来越向独立的法人主体靠拢。如进入80年代以来，美国推出了一种新的企业组织结构形式-业主有限合伙（Master Limited Parternership，缩写为MLP）。它使投资者可以得到传统合伙企业的结构和纳税优惠，但又在若干关键方面与传统合伙企业不同，即MLP可借助有组织的、对合伙企业权益进行交易的二级市场，为风险投资者提供其企业股权的可流通性。因而MLP保留了公司所具有的许多优点，同时又具有公司所没有的优点。提出这一发展变化旨在说明有限合伙在国外的发展已经远远超出了我们起始对它的了解。有限合伙已经脱离了最初原始的合伙形态，表现出复杂化，精细化，独立化等种种令人目不暇接的新变化，其具体组织形态也呈现出多样化的特点。我国目前虽然风险投资业整体仍很不发达。但考虑到我国加入世贸组织以后国际经济交流的不断扩大和增长，我国的风险投资和高新产业必将在短时间内迎来一个新的发展高峰。这就要求我们的立法要具有一定的前瞻性，争取对有限合伙的立法做得细致完善以适应日新月异的发展需要，同时也用良好的立法加快我国风险投资业以及有限合伙组织形态的更新换代，从而更好的促进我国高科技产业的发展。从这一点来说，仅仅在《合伙企业法》中增加有限合伙的内容显然已不足以满足风险投资发展的需要，恐怕又会象当年制定合伙法时，由于看不到发展的趋势而使有限合伙制的确立夭折。因此当今天能充分意识到有限合伙的发展前景时，我国最好的选择就是制定单独的《有限合伙企业法》，力争在一个相当长的时期内都能够适应我国经济快速发展的需要。