蒙牛公司与芦台公司在“３．１５”曝光后双方补签的《蒙牛奶粉委托加工协议书》的内容符合法律规定，应视为是双方对已履行完毕的承揽定作的事实法律关系的书面追认和双方仍将继续履行的书面约定。但该协议所附的《内蒙古蒙牛乳业公司奶粉质量标准》对双方已履行完毕（即“３．１５”曝光前）的承揽定作的行为已不具有约束力。因该书面协议订立之前，蒙牛公司已为芦台公司指定了生产制作的指标和配方，其指标和配方并未指明营养素在婴幼儿奶粉中的个体含量，只指明营养素添加的混合重量。芦台公司按该指标和配方生产制作的婴幼儿奶粉蒙牛公司也已接收。故蒙牛公司以其与芦台公司在“３．１５”曝光后补签的协议中约定的质量标准（营养素为个体含量）为依据，提出芦台公司未按该质量标准生产制作的理由与事实不符，其理由不能成立，本院不予支持。另，该协议明确约定：芦台公司严格按照蒙牛公司提供的质量指标和工艺要求进行生产，在生产过程中蒙牛公司派技术检验人员监制，每批产品须经蒙牛公司验收认可后进行包装，蒙牛公司认为不合格的产品，芦台公司自行处理。依据双方追认的上述约定，蒙牛公司负有检验的权利、义务，其接收芦台公司生产制作的婴幼儿奶粉并投放市场的行为，应视为其已认可芦台公司是按约定的指标和工艺要求进行的生产制作，所交付产品为合格产品。故蒙牛公司提出芦台公司违反协议约定，应承担产品质量责任的理由缺乏依据，本院不予支持。芦台公司是“蒙牛牌”婴幼儿奶粉的承揽制作人其与蒙牛公司之间形成的法律关系是承揽定作的法律关系而非购销合同法律关系，蒙牛公司作为“蒙牛牌”婴幼儿奶粉的生产者和销售者是受《中华人民共和国产品质量法》约束的主体，本案双方当事人所产生的纠纷不受《中华人民共和国产品质量法》调整。综上，蒙牛公司围绕“蒙牛牌”婴幼儿奶粉出现质量问题，被“３．１５”曝光，提出芦台公司应承担相应责任的诸项理由均不能成立，故其要求芦台公司支付广告损失费９５万元；市场损失费２０４万元；退货金额１１６万元；未发货金额１６．４万元；事件处理费１３万元；制版、改版费３．６万元及承担诉讼费的诸项请求，本院均不予支持。蒙牛公司对尚欠芦台公司生产制作费６８７１４４．４元的事实不持异议，芦台公司要求蒙牛公司支付该款的反诉请求成立，本院予以支持。芦台公司提出“３．１５”曝光后其为蒙牛公司生产制作婴幼儿奶粉１．６吨造成的实际损失为２６４００元，要求蒙牛公司予以赔偿，蒙牛公司对此不予认可，芦台公司又无其他相关证据佐证，故本院对芦台公司的该项反诉请求不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条；《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第一百零九条、第二百五十一条、第二百五十二条、第二百五十五条、第二百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十六条之规定判决如下：

         一、内蒙古蒙牛乳业股份有限公司与河北省芦台农场乳业公司之间的承揽合同成立。
         二、驳回内蒙古蒙牛乳业股份有限公司的各项诉讼请求。
        
         三、内蒙古蒙牛乳业股份有限公司支付河北省芦台农场乳业公司生产制作费人民币６８７１４４．４元，于本判决生效后十日内履行。逾期支付按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定办理。

         四、驳回河北省芦台农场乳业公司的其他反诉请求。
        
    案件受理费３２４１０元，由内蒙古蒙牛乳业股份有限公司承担。反诉费１２１５０元由内蒙古蒙牛乳业股份有限公司承担１１７０１元；河北省芦台农场乳业公司承担４４９元。

        
    如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。
                审  判  长  金立华
                代理审判员  邢连珠
                代理审判员  段慧智
                二○○○年十一月八日
                书  记  员  庞  磊