星美联合股份有限公司(“星美联合”或“公司”)因资不抵债陷入危机，新世界中国房产有限公司(“新世界房产”)拟通过其下属企业收购星美联合，完成借壳上市。为此，新世界房产与星美联合人进行了多轮谈判，以期通过与各债权人达成妥协从而解决星美联合的负债问题，为后期并购奠定基础。但由于星美联合债权人众多，债务关系较为复杂，谈判始终难以取得进展，因时间紧迫，而谈判又陷入僵持阶段，星美联合最终选择通过重整在短时间内彻底化解其债务负担。

　　一、星美联合重整的背景

　　星美联合系经重庆市人民政府以“渝府[1997]12号”文批准，于1997年11月16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998年10月19日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字[1998]268号”文和“证监发字[1998]269号”文批准，公司发行人民币普通股50,000,000股，并于深圳证券交易所上市。经转增、送股及配股后，公司总股本为413,876,880股，其中非流通股为 293,876,880股，占总股本的71.01%;流通股为120,000,000股，占总股本的28.99%。

　　星美联合经营范围主要为通信产业投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、增值电信业务、机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。公司设立后，在生产经营过程中曾陆续向多家商业银行、企业大笔举债，债务负担十分沉重;同时，公司还为其他企业贷款提供了大量担保。因经营不善，公司发生巨额亏损，无力偿付到期债务，且公司全部有效资产均已被抵押、查封或冻结，生产经营全部停止，丧失了自我挽救的能力。此外，由于2005年和2006年连续两个会计年度亏损，星美联合自2007年5月8日起被实行退市风险警示特别处理 。截至2007年12月31日，公司所有者权益为-1,185,511,232.70元，公司已处于严重资不抵债状态。

　　星美联合进入重整程序前，新世界房产曾与星美联合各家债权人先后进行了多轮谈判，提出以30%的清偿率向债权人进行清偿，并承诺愿以新世界房产将来获得的星美联合部分股票在前述30%清偿比例范围内向债权人进行清偿。但由于各债权人对新世界房产提出的方案所持意见各有不同，选择现金清偿和股票清偿的比例亦不统一，且新世界房产提出的方案没有法院强制约束力保障，无法取得债权人的信服，因而，谈判一直无法取得进展，无法完成对星美联合的重组。

　　二、星美联合重整的过程

　　(一)债权人申请星美联合重整

　　因无法清偿到期债务，债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院(“重庆三中院”)申请对星美联合进行重整，重庆三中院于2008年3月11日以“[2008]渝三中民破字第1号”《民事裁定书》受理了该重整申请。

　　(二)债权确认情况

　　根据管理人向法院及星美联合第一次债权人会议提交的重整计划草案，共有70家债权人向管理人申报了债权，其中，得到确认的债权总金额为人民币 2,499,031,279.14元。其中，以星美联合特定财产设定担保的债权(“优先债权”)总金额为人民币1,241,974,486.89元;星美联合所欠职工债权总金额为人民币1,921,449.70元;星美联合所欠税款形成的债权总金额为人民币18,000,000元;星美联合所欠普通债权总金额为人民币1,237,135,342.55元。

　　(三)重整计划主要内容

　　根据星美联合的资产、负债情况，以及其自身的特点，星美联合管理人起草了重整计划草案，其主要内容为：

　　1. 对于债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿;同时，按照债权本金30%的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿，债权人获得上述补偿后，星美联合对其不再承担任何清偿责任。

　　2. 对于职工债权及税款债权给予全额清偿。

　　3. 对于普通债权按照债权本金的30%清偿，债权人获得此比例清偿后，星美联合对其不再承