上诉人（原审原告）北京福莱氏食品有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号。
法定代表人丁某某，董事长。
委托代理人杜某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京福莱氏食品有限公司财务经理，住（略）。
委托代理人朱宁，北京市时代九和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）华润超级市场有限公司，住所地北京市通州区物流基地融商6路X号楼X室。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人解某，女，X年X月X日出生，汉族，华润超级市场有限公司行政部经理，住（略）。
上诉人北京福莱氏食品有限公司（以下简称福莱氏公司）因与被上诉人华润超级市场有限公司（以下简称华润公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年7月24日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官孙之斌、常亮参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
福莱氏公司在一审中起诉称：2005年6月1日，福莱氏公司与华润公司签署了《购销合同》，约定：由福莱氏公司向华润公司供应果汁产品，合同有效期至2005年12月31日。2005年7月1日，双方又签署了《购销合同的补充合同－专供产品供应协议》，约定在合同期结束后，如果华润公司不再采购福莱氏公司的产品，华润公司将以一次性购买的形式向福莱氏公司收购商品包装。双方的采购和供应关系在2006年上半年停止。当时，福莱氏公司根据合同约定向华润公司交涉剩余包装材料的处理问题未果。由于为华润公司定制的包装材料无法转为其他用途，致使该部分材料堆放在福莱氏公司的仓库内，造成损失。故福莱氏公司诉至法院，要求华润公司回购价值x.9元的包装材料，并承担本案的诉讼费。
华润公司在一审中答辩称：认可双方之间的合同关系。华润公司同意回购，但不能全部回购，具体回购数额需要以福莱氏公司的证据进行确认。因为福莱氏公司与天津华润公司之间也签订一份相同内容的合同，福莱氏公司主张的回购包装数量不只是为华润公司制作的，还有可能是天津华润公司的。
一审法院审理查明：2005年6月1日，福莱氏公司作为甲方与华润公司作为乙方签订《购销合同》，约定：甲方以购销形式销售乙方提供的商品，购销商品的品名、产地等内容由双方另行签订协议予以确定；结算方式为月结30天，结算地为北京市，销售范围为天津；合同有效期为2005年6月1日至2005年12月31日，合同期满后，双方仍未终止业务往来或合作（包括乙方仍有商品在甲方商场销售），则在签订新合同或终止业务或合作之前，甲乙双方所有业务合作仍按本合同执行，此合同最长延续期自合同到期之日起，不超过2年；但合同期满后，任何一方均可提前30日书面声明单方解某合同。
2005年7月1日，福莱氏公司与华润公司签订《购销合同补充合同－专供产品供应协议》（以下简称补充协议），约定：福莱氏公司向华润公司提交合同附件《商品清单》中所列的商品（福莱氏鲜果汁），所订商品的交货时间从华润公司发出订货单之日起不超过10天；合同期结束时，福莱氏公司未向华润公司交付的商品包装数量华润公司会以商品形式进行采购，直至商品包装用完，但在此期间，福莱氏公司不应再制作商品包装，或以一次性购买的形式向福莱氏公司收购商品包装，福莱氏公司应向华润公司提供商品包装的相关价格、库存等实际票据；福莱氏公司在制作商品包装的相关资料，包括但不限于模板、模具等，在合同期结束时，应无偿交付华润公司；在合同期内，福莱氏公司在制作本合同项下商品之包装前（20）天，以书面形式通知华润公司，在华润公司同意后，方可制作。
2005年6月，福莱氏公司作为乙方与天津华润超级市场有限公司作为甲方（以下简称天津华润公司）签订《购销合同》，约定：福莱氏公司向天津华润公司提供商品，月结30天，结算地为天津市；合同有效期为2005年6月1日至2005年12月31日，合同期满后，双方仍未终止业务往来或合作（包括乙方仍有商品在甲方商场销售），则在签订新合同或终止业务或合作之前，甲乙双方所有业务合作仍按本合同执行，此合同最长延续期自合同到期之日起，不超过2年；但合同期满后，任何一方均可提前30日书面声明单方解某合同。
后，福莱氏公司与天津华润公司签订《购销合同补充合同－专供产品供应协议》，约定：福莱氏公司向华润公司提交合同附件《商品清单》中所列的商品（福莱氏鲜果汁），送货城市为天津，所订商品的交货时间从华润公司发出订货单之日起不超过10天；合同期结束时，福莱氏公司未向华润公司交付的商品包装数量华润公司会以商品形式进行采购，直至商品包装用完，但在此期间，福莱氏公司不应再制作商品包装，或以一次性购买的形式向福莱氏公司收购商品包装，福莱氏公司应向华润公司提供商品包装的相关价格、库存等实际票据；福莱氏公司在制作商品包装的相关资料，包括但不限于模板、模具等，在合同期结束时，应无偿交付华润公司；在合同期内，福莱氏公司在制作本合同项下商品包装前（20）天，以书面形式通知华润公司，在天津华润公司同意后，方可制作。
上述合同及补充协议签订后，福莱氏公司于2005年6月1日至2006年3月17日期间向华润公司供应x瓶福莱氏鲜果汁商品。此外，福莱氏公司称还向天津华润公司供应x瓶福莱氏鲜果汁。双方均认可福莱氏公司向华润公司和天津华润公司供应的福莱氏果汁商品的包装相同。福莱氏公司称在每次生产包装前没有以书面形式通知华润公司，仅以口头形式通知华润公司，华润公司否认对福莱氏公司的生产包装的数量进行确认，但表示同意回购10％的剩余包装。现福莱氏公司与华润公司终止履行合同，福莱氏公司提出尚有价值x.9元的剩余包装材料未使用。
一审法院判决认定：福莱氏公司与华润公司签订的购销合同及补充协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，法院予以确认。依据协议约定，在合同终止后，福莱氏公司未向华润公司交付的商品包装数量，华润公司应以商品形式进行采购，直至商品包装用完，或者华润公司以一次性购买的形式向福莱氏公司收购商品包装。现华润公司同意回购福莱氏公司的部分剩余包装材料，法院对此不持异议。关于回购包装材料的具体数量问题，因合同中约定了福莱氏公司应在制作合同项下商品之包装前20天，以书面形式通知华润公司，在华润公司同意后，方可制作，现福莱氏公司未按照合同约定的书面形式通知华润公司，福莱氏公司也未提交证据证明包装生产的数量经过华润公司的同意，华润公司否认对包装生产的数量进行了口头确认，福莱氏公司对此应当承担不利的后果。且福莱氏公司与天津华润公司之间也签订相同内容的合同及补充协议，其供应给天津华润公司的商品包装也与华润公司的包装一致，法院无法确认福莱氏公司剩余包装材料全部系为华润公司所生产的，故福莱氏公司要求华润公司承担全部的剩余包装缺乏依据。鉴于华润公司同意承担10％的剩余包装的回购，法院对此不持异议。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十八条之规定，判决：一、北京福莱氏食品有限公司向华润超级市场有限公司交付价值五千五百零九元九分的包装材料，同时，华润超级市场有限公司向北京福莱氏食品有限公司支付货款五千五百零九元九分。（于本判决生效之日起十日内执行）二、驳回北京福莱氏食品有限公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
福莱氏公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实错误。福莱氏公司定制的包装材料均经过华润公司的审核同意，华润公司只是对包装材料的数量提出异议，而双方合同并未就包装材料的数量进行约定；二、华润公司应当按照合同约定全部处理或回购剩余的包装材料；三、双方的合同没有要求福莱氏公司在定制包装材料以前事先就定制数量取得华润公司的同意或认可，对合同期结束后剩余包装材料处理的约定没有设定比例和数额，福莱氏公司是根据商业惯例和诚实信用原则定制包装材料的，如果华润公司不履行回购义务，将会给福莱氏公司带来较大损失。综上，请求二审法院撤销一审法院判决，并依法改判。
华润公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，有购销合同、补充协议、入库单等证据及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：福莱氏公司与华润公司签订的购销合同及补充合同系双方当事人真实意思表示，且不违背法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。双方当事人应当严格履行合同义务。根据补充合同约定，在合同期结束时，福莱氏公司未向华润公司交付的商品包装数量，华润公司会以商品形式进行采购，直至商品包装用完，或者以一次性购买的形式向华润公司收购商品包装。故华润公司应当依约回购福莱氏公司的商品包装材料。但是，补充合同还约定福莱氏公司应在制作合同项下商品之包装前20天，以书面形式通知华润公司，在华润公司同意后，方可制作。由于福莱氏公司承认未以书面形式通知华润公司，且不能证明华润公司同意福莱氏公司生产包装的数量，故福莱氏公司生产包装的实际数量缺乏合理依据。另外，福莱氏公司与天津华润公司之间也签订了相同内容的合同及补充合同，其供应给天津华润公司的商品包装与华润公司的包装一致，故无法确认福莱氏公司的剩余包装材料全部为华润公司所生产。综上，福莱氏公司要求华润公司回购全部剩余包装材料的上诉请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，处理正确，本院应予维持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费诉讼费一千一百七十八元，由北京福莱氏食品有限公司负担五百八十九元（已交纳），由华润超级市场有限公司负担五百八十九元（于本判决生效后七日内交至原审法院）。
二审案件受理费一千零三十九元，由北京福莱氏食品有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员孙之斌
代理审判员常亮
二○○八年十月十七日
书记员王某
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