原告（反诉被告）上海泰欧亚涂料有限公司，住所地上海市浦东新区X镇X路X号。
法定代表人陈某某，总经理。
委托代理人陈某森，北京市中润律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京泰欧亚涂料有限公司，住所地北京市密云县X胡同X号X室。
法定代表人李某某，经理。
委托代理人姚丽，北京市汉卓律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海泰欧亚涂料有限公司（以下简称上海泰欧亚公司）与被告（反诉原告）北京泰欧亚涂料有限公司（以下简称北京泰欧亚公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上海泰欧亚公司的委托代理人陈某森与北京泰欧亚公司的委托代理人姚丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上海泰欧亚公司诉称：2005年5月23日，上海泰欧亚公司与北京泰欧亚公司签订了TOA总经销协议书，约定北京泰欧亚公司享有在北京地区经销上海泰欧亚公司“TOA”标准涂料及油漆系列产品，并约定付款条件，付款期限为90天，给与市场支持（备仓、铺货）的结算期为一年，协议期限自2004年11月1日至2007年12月31日。合同签订后，上海泰欧亚公司按照协议履行义务，北京泰欧亚公司多次没有按照付款期限支付款项，由于北京泰欧亚公司消极的原因，造成目前北京市场缺货，也没有严格维护“TOA”价格体系和售后服务，致使客户极为不满意。2007年2月6日，双方经过对帐，北京泰欧亚公司确认尚欠上海泰欧亚公司x.16元。2007年3月31日双方再次对帐，发现北京泰欧亚公司又欠上海泰欧亚公司x.3元未付。故上海泰欧亚公司诉至法院，要求解除合同，判令北京泰欧亚公司支付总货款x.46元，退还设备自动电脑调色机15台，并由北京泰欧亚公司承担本案诉讼费用。
北京泰欧亚公司辩称并反诉称：北京泰欧亚公司不同意解除合同。关于货款，北京泰欧亚公司只认可2006年9月22日对账单上的欠款金额x.03元，之后，北京泰欧亚公司支付过两次货款，共计x元，退过两次货，价值x元，这两笔款项应在货款中扣除；按照合同约定，上海泰欧亚公司应当向北京泰欧亚公司支付返利x元，该笔款项也应从应付货款中扣除。2007年2月6日和3月31日的对账单，因没有原件，北京泰欧亚公司不予认可。调色机北京泰欧亚公司没有收到，所以不同意退还。在合同履行过程中，北京泰欧亚公司垫付了x.87元，北京泰欧亚公司垫付的资金因上海泰欧亚公司确认由其负担，故北京泰欧亚公司反诉要求上海泰欧亚公司给付垫付款x.87元，并承担反诉费用。
上海泰欧亚公司对北京泰欧亚公司的反诉辩称：对于北京泰欧亚公司垫付的费用，合同中没有约定由上海泰欧亚公司负担，北京泰欧亚公司提交的证据，没有公司盖章，个人签字不能代表上海泰欧亚公司，故不同意北京泰欧亚公司的诉讼请求。
经审理查明：2005年3月22日上海泰欧亚公司向北京泰欧亚公司发出书面通知，内容为：“上海泰欧亚公司北京办事处已撤销，今后与贵公司的业务洽谈和合作事宜，将由上海泰欧亚公司销售经理郁俊先生负责，其签署的合同及相关业务文件有效。”后附英文翻译，其中郁俊的英文名字为x。2005年3月23日，上海泰欧亚公司作为甲方与北京泰欧亚公司（原名称某北京众力升商贸有限公司，2005年12月15日经北京市工商行政管理局核准变更为现名称）作为乙方签订《TOA总经销商协议书》，约定，双方就乙方在北京地区经销甲方“TOA”标准涂料及油漆系列产品达成如下协议：一、甲方权利义务：……6对帐，1）乙方必须在甲方每月提供的对帐单上盖上公章或公司财务章，确认欠款金额；2）若乙方对甲方提供的对帐单有异议，乙方必须在收到对帐单10日内提供书面回复，否则，视为对甲方对帐单认可；7、结算方式，1)双方交易为人民币结算；2）付款条件，甲方给予乙方90天账期；甲方提供乙方的信用额度为人民币60万元，付款期与信用额度，只要其一达到甲方所给的限度，乙方即须支付应付的款项；如合同终止，乙方须在合同终止7日内向甲方付清退回货物剩余货物后尚欠的所有未付款；如乙方能在年销售量完成人民币50万至100万元的进货金额，甲方将给予乙方进货金额2%的年终返利；如乙方年销售量完成人民币100万至150万的进货金额，甲方将给予乙方进货金额4%的年终返利；……甲方支付乙方上述年终返利的前提条件是乙方按照约定的付款方式及时付款；甲方向乙方支付年终返利的方式是从乙方应付款中扣除（甲方须按原金额开具发票），同时记入次年销售汇款中；…二、乙方权利义务：…2、乙方必须在甲方每月提供的对帐单上盖公章或财务专用章，确认乙方欠款金额，如乙方对甲方提供的对账单有异议，乙方必须在收到对帐单后10日内提供书面回复，否则，甲方有权停止供货；3、乙方必须共同维护甲方制定的“TOA”系列产品价格体系；4、乙方同意在每一份订货清单上盖上公章，否则甲方有权拒绝发货；5、货运至乙方处，乙方同意在甲方提供的货单上盖上公章，或有乙方公司书面授权之收货章收货人，返回甲方；6、甲方和乙方债权债务仅限协议双方，不得转让第三方，未经甲方书面同意，乙方不得将上述经销权利全部转让或委托予任何第三方，若乙方坚持上述行为，甲方有权终止协议；…甲乙双方同意本协议有效期自2004年11月1日起至2007年12月31日止。被协议有效期满后，如果任何一方书面提出终止协议则协议自动失效；在终止协议或协议期满不续签的情况下，乙方不得以任何理由拒绝结清和归还所欠甲方的债务；若乙方以甲方货物退还形式进行清算，则乙方须提供货物清单给甲方，同时，所退还货物必须外包装良好，有破损、渗漏的涂料一概不能退与甲方；本协议未尽事宜，由甲乙双方另行商洽后签订补充协议。同日，双方签订补充协议，约定，一、甲方根据乙方的市场情况，给予乙方铺货和存仓支持，总计货值为100万元人民币，其中，备仓20万元，客户铺货80万元；
合同签订后，上海泰欧亚公司按照合同约定向北京泰欧亚公司提供货物。2006年9月22日双方进行对账，北京泰欧亚公司确认截止到9月20日尚欠上海泰欧亚公司货款金额为x.03元。之后，北京泰欧亚公司分别于2006年10月24和11月8日向上海泰欧亚公司支付货款共计x元。2006年11月至2007年1月间，郁俊用英文名字为北京泰欧亚公司签署退货单两份，退货总价值x元。
庭审中，上海泰欧亚公司还提交2007年2月6日的对账单，因没有证据原件，上海泰欧亚公司就2006年9月22日之后向北京泰欧亚公司供货总额情况提供了增值税发票及相对应的发货申请单和部分订单共11份，目的是印证2007年2月6日的对账单复印件的真实性，同时证明上海泰欧亚公司在9月22日之后向北京泰欧亚公司供货总价值为x元。经核对，上海泰欧亚公司提交的增值税发票所涉及的供货金额在2007年2月6日的对账单复印件上逐一对应。
2006年9月30日，北京泰欧亚公司为上海泰欧亚公司提供了无漆喷涂施工明细，要求上海泰欧亚公司支付x元的现金补贴，上海泰欧亚公司认可。对于北京泰欧亚公司于2006年11月和12月发给上海泰欧亚公司的无漆喷涂施工明细，因没有证据原件，上海泰欧亚公司不予确认。2006年3月24日，郁俊用其英文名字签署确认，上海泰欧亚公司同意为北京泰欧亚公司支付年会费用x元、泰国机票款x元、3月展会费1420元；2006年4月11日，北京泰欧亚公司向上海泰欧亚公司提出，因向客户提供的经济型产品出现问题，请上海泰欧亚公司支付赔偿费用600元，郁俊在申请清单上签署了英文名字；2006年7月，北京泰欧亚公司两次向上海泰欧亚公司提出特价申请，货款差额4万元，郁俊均在申请上用英文名字签字；2006年8月11日，郁俊用其英文名字签署确认，上海泰欧亚公司同意为北京泰欧亚公司支付广告费和促销费共计x元，该笔费用要在北京泰欧亚公司提供发票后支付。对于此笔费用是否实际支付，北京泰欧亚公司提交了2007年7月开具的发票，对此上海泰欧亚公司认为，广告费和促销费应发生在2006年8、9月，北京泰欧亚公司提供的发票是2007年7年的，且发票记载的数额、用途均与本案涉及的内容无关，因此不予认可。北京泰欧亚公司于2006年5月、6月、10月和11月四次向上海泰欧亚公司提出样板间用漆申请，用货总价值x元，郁俊均在申请上用英文名字签字；2006年11月9日，北京泰欧亚公司向上海泰欧亚公司申请给付店补及促销费，郁俊在申请单上签署英文名字；2006年12月23日，郁俊签署英文名字确认北京泰欧亚公司为上海泰欧亚公司垫付的产品价值7130元；2006年11月9日北京泰欧亚公司向上海泰欧亚公司申请给付2005年10月至2006年10月的店补及促销费共计x.5元，郁俊在申请单上签署英文名字；2007年1月30日，北京泰欧亚公司再次向上海泰欧亚公司申请给付2006年11月至2007年1月的店补及促销费共计x元，申请单上有郁俊的英文签名；2006年11月10日和2007年1月30日，北京泰欧亚公司向上海泰欧亚公司提出给付2006年北京泰欧亚公司垫付的物流费x.87元、给付垫付的2007年1至6月的仓储物流费x.5元，申请单上有郁俊的英文签名；2007年1月25日，在北京泰欧亚公司的调色机维护费说明上有郁俊的英文签名，该说明的内容为北京泰欧亚公司聘请专业公司对调色机进行维护，垫付费用x元，请上海泰欧亚公司确认。对于上述郁俊的英文签字，上海泰欧亚公司均不认可，经法庭询问，上海泰欧亚公司不申请对郁俊的英文签名进行鉴定。认为，没有公司的公章，个人不能代表公司。
上述事实，有上海泰欧亚公司提交的协议书、9月22日的对账单、增值税发票、订单、送货单和北京泰欧亚公司提交的协议书及附件、转账传票、退货凭证、无气喷涂施工明细、会费机票款申请单、展会费用申请单、促销广告费申请单、样板间用漆申请单、特价申请单、垫付产品清单、店
本院认为：上海泰欧亚公司与北京泰欧亚公司签订的购销协议书是双方当事人真实意思的表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。合同签订后，上海泰欧亚公司根据北京泰欧亚公司的订单向北京泰欧亚公司提供了相应货物，北京泰欧亚公司应但按照和同约定的时间全额向上海泰欧亚公司支付货款。现上海泰欧亚公司以北京泰欧亚公司尚欠其货款为由要求北京泰欧亚公司支付尚欠货款，有事实和合同依据，本院予以支持。对于北京泰欧亚公司应当支付货款的金额问题，北京泰欧亚公司确认2006年9月20日前欠款x.03元，之后，上海泰欧亚公司由向供货北京泰欧亚公司提供了价值x元货物，在此期间，北京泰欧亚公司支付的货款x元及退货x元，因此，欠款总额应为x.03元。关于上海泰欧亚公司要求北京泰欧亚公司返还调色机一节，因双方合同对调色机如何交付与是否返还没有约定，上海泰欧亚公司的诉讼请求没有合同依据，本院不予支持。现双方合同履行期限已届满，本院不再判决解除合同。双方涉及合同履行期满后的结算等问题可另行诉讼。
对于北京泰欧亚公司的反诉，首先，上海泰欧亚公司以书面的方式通知北京泰欧亚公司，郁俊签署的合同和相关文件代表上海泰欧亚公司，因此，郁俊签署的相关文件应由上海泰欧亚公司承担责任。上海泰欧亚公司以郁俊个人签字不代表公司的抗辩理由不能成立。现北京泰欧亚公司反诉要求上海泰欧亚公司相关费用的请求，于法有据，本院予以支持。应支付的具体金额，首先，北京泰欧亚公司提供的2006年10-12月的无气喷涂补贴共计x元没有证据原件，应予扣除；第二，促销广告费x元上海泰欧亚公司承诺在收到发票后支付，现北京泰欧亚公司提供的发票与实际发生之间不符，不能证明该笔费用实际发生，故应予扣除。上海泰欧亚公司应向北京泰欧亚公司支付的款项金额为x.87元。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条的规定、第一百六十一条，判决如下：
一、北京泰欧亚涂料有限公司于本判决生效之日向上海泰欧亚涂料有限公司支付货款一百六十六万八千五百六十九元零三分。
二、上海泰欧亚涂料有限公司于本判决生效之日向北京泰欧亚涂料有限公司支付七十万三千六百五十四元八角七分。
三、驳回上海泰欧亚涂料有限公司其他诉讼请求。
四、驳回北京泰欧亚涂料有限公司其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二万四千七百六十三元，由上海泰欧亚涂料有限公司负担四千九百四十六元（已交纳），由被告北京泰欧亚涂料有限公司负担一万九千八百一十七元（本判决生效后七日交纳）。反诉费一万二千六百四十三元，由北京泰欧亚涂料有限公司负担一千八百零六元（已交纳），由上海泰欧亚涂料有限公司负担一万零八百三十七元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉费（账号：x-63，开户行：北京银行东大桥支行），上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内仍未交纳案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长周华
审判员杨继雅
代理审判员郭强
二00七年十二月三十日
书记员齐鑫娜
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