原告北京农村商业银行股份有限公司京原支行，住所地北京市石景山区X路X号玉泉大厦一层。
负责人刘某某，行长。
委托代理人武培，北京市浩光律师事务所律师。
委托代理人姚振文，北京市浩光律师事务所律师。
被告北京国都投资有限公司，住所地北京市西城区X街X号万通新世界广场A座X室。
法定代表人周某，董事长。
委托代理人祝某，男，X年X月X日出生，汉族，北京国都投资有限公司员工，住（略）。
第三人四环药业股份有限公司，工商注册住所地北京市顺义区南法信地区X村北，现办公地址北京市西城区X街X号东润时代大厦X层。
法定代表人陈某。
委托代理人王东华，北京市君泽君律师事务所律师。
委托代理人梁龙，北京市君泽君律师事务所律师。
第三人广东发展银行股份有限公司北京京广支行，住所地北京市朝阳区X街甲X号万通中心一层x、25、26、28、29、C501、502。
负责人杨某某，行长。
委托代理人侯玉红，北京市蓝石律师事务所律师。
委托代理人许某某，女，X年X月X日出生，汉族，广东发展银行股份有限公司北京分行资产管理部行员，住（略）。
原告北京农村商业银行股份有限公司京原支行（以下简称农商行京原支行）与被告北京国都投资有限公司（以下简称国都公司）、第三人四环药业股份有限公司（以下简称四环药业公司）、第三人广东发展银行股份有限公司北京京广支行（以下简称广发行京广支行）撤销权纠纷一案，本院于2008年8月22日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官姚明、蒋巍参加的合议庭，于2008年10月16日公开开庭进行了审理。原告农商行京原支行的委托代理人武培，被告国都公司的委托代理人祝某，第三人四环药业公司的委托代理人王东华，第三人广发行京广支行的委托代理人侯玉红、许某某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告农商行京原支行起诉称，2005年8月18日，农商行京原支行与北京阳光都市科技有限公司（以下简称阳光都市公司）签订《借款合同》，约定借款期限为2005年8月18日至2006年8月17日，借款金额为人民币950万元；同时，为了确保阳光都市公司能够切实履行还款义务，农商行京原支行又与被告国都公司签订了《保证合同》，合同约定的保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同约定的全部债务及利息、违约金、赔偿金等，保证期限到债务人履行债务期限届满之日起二年。
2005年9月30日，农商行京原支行与北京亚派克生物工程技术有限公司（以下简称亚派克公司）签订《借款合同》，合同约定的借款期限为2005年9月30日至2006年9月29日，借款金额为980万元人民币；同时为了确保亚派克公司能够切实履行还款义务，农商行京原支行又与被告国都公司签订了《保证合同》，约定保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同约定的全部债务及利息、违约金、赔偿金等，保证期限到债务人履行债务期限届满之日起二年。
上述两个《借款合同》履行期限届满后，经农商行京原支行反复催要，至2008年9月17日阳光都市公司及亚派克公司共偿还了借款本金563万元，剩余本金共计1367万元及欠息至今未还。截至2008年8月6日，这两笔贷款共欠息372.65万元，本息合计1739.65万元人民币。在保证期限内，作为阳光都市公司、亚派克公司的连带责任保证人，在债务履行期限届满后，国都公司负有偿还全部借款的义务，但在农商行京原支行多次主张后，国都公司仍以没有财产可供偿还为由予以拒绝。但另一方面，国都公司却于2007年12月27日与四环药业公司、广发行京广支行三方签署了《债务代偿及豁免协议书》，确认截至2007年12月27日四环药业公司应向广发行京广支行偿还的全部债务为5960万元，该债务由国都公司代为清偿，同时根据协议约定国都公司豁免了因代偿而形成的四环药业公司欠国都公司的该笔债务。2007年12月28日，国都公司将5960万元的债务划转至四环药业公司在广发行京广支行开立的帐户。至此，四环药业公司与广发行京广支行的债务解除。
综上所述，国都公司代四环药业公司偿还债务的同时就该债务又豁免了第三人对自己的偿还义务的行为，其实质就是国都公司无偿转让其自身财产的行为；因该种无偿转让行为致使其无法偿还对农商行京原支行的到期债务，给农商行京原支行的债权造成了严重损害，所以根据《合同法》及相关司法解释，请求法院依法撤销国都公司无偿转让财产1739.65万元的行为（其中本金1367万元，利息截至2008年8月6日为372.65万元），本案的诉讼费由国都公司承担。
被告国都公司答辩称，农商行京原支行的诉讼请求不成立。
2007年12月27日，广发行京广支行、天津泰达投资控股有限公司（以下简称天津泰达公司）、四环生物产业集团有限公司（以下简称四环集团公司）、国都公司四方签署了《债务代偿及还款协议书》。该协议约定：一、广发行京广支行同意，由天津泰达公司按照本协议第二条约定的方式代国都公司偿还其应代四环药业公司偿还广发行京广支行的全部债务合计人民币5960万元整。二、天津泰达公司应在本协议签订后，按照广发行京广支行的《划款通知书》，将人民币5960万元整付至国都公司在广发行京广支行开立的存款帐户作为上述债务的还款，此款划至该帐户后即视为四环药业公司向广发行京广支行一次性偿还全部债务，四环药业公司不再欠广发行京广支行任何债务，也不再对广发行京广支行有任何支付义务。三、当天津泰达公司履行上述支付义务后，形成天津泰达公司与国都公司之间新的债权债务关系，即国都公司欠天津泰达公司人民币5960万元的债务。四、天津泰达公司、四环集团公司、国都公司三方同意，按照天津泰达公司与四环集团公司签订的《四环药业重组协议书》之约定，本协议第三条之债务视同天津泰达公司代四环集团公司偿还的四环集团公司受让的四环药业债务（无论该债务转让及/或四环药业本次重大重组是否最终实现），故，本协议第三条之债务由四环集团公司承担，其偿还方式按《四环药业重组协议书》第六章之约定执行。
按照上述《债务代偿及还款协议书》之约定及相关证据，事实非常清楚，即：第一，天津泰达公司将上述款项打入国都公司在广发行京广支行开立的存款帐户，按照协议约定用于代四环药业公司偿还给其欠广发行京广支行的债务，由此形成了四环药业公司欠国都公司的上述债务；第二，国都公司用以代四环药业公司偿还给广发行京广支行的上述款项是天津泰达公司为其支付并打入了国都公司在广发行京广支行开立的帐户，并由此形式了国都公司欠天津泰达公司上述债务；第三，由于上述还款行为形式的四环药业公司对国都公司的债务以及国都公司对天津泰达公司的债务，因四环集团公司受让了四环药业的上述债务，故由四环集团公司承担并直接偿还给天津泰达公司；第四，四环集团公司承接四环药业公司的上述债务并负责直接偿还给天津泰达公司，故四环药业公司与国都公司之间以及国都公司与天津泰达公司之间的债权债务抵销。
综上，根据上述证据事实，天津泰达公司、国都公司、四环药业公司和四环集团公司之间形成的是代位清偿之债权债务关系，不存在无偿转让财产之行为，农商行京原支行请求法院撤销国都公司无偿转让财产行为，没有事实依据与法律依据，故请求本院依法驳回农商行京原支行的诉讼请求。
四环药业公司答辩称，国都公司不存在无偿转让财产之行为，农商行京原支行的诉讼请求不成立，对国都公司的答辩意见完全同意。四环药业公司称：2007年天津泰达公司拟重组四环药业公司，重组中需要剥离其债务等不良资产，其中包括剥离四环药业公司欠广发行京广支行之债务人民币5960万元。为避免四环药业公司退市，需保壳，当时的保壳行为应在2007年底前完成。因天津泰达公司是国有企业，如果由其直接代四环药业公司偿还欠广发行京广支行的债务，需要一定的审批程序，审批时间长。为了减少审批程序，加快审批进度，所以就请国都公司作为代还款公司。国都公司不过是在其中起了一个承接作用，纯属是四环药业公司在重组中，为了争取时间完成保壳行为的技术设计。国都公司不过是按照《债务代偿及还款协议书》履行合同义务，其中其未受益，其行为既未增加也未减少其自身财产，当然也未损害包括农商行京原支行在内任何第三人的任何利益。
广发行京广支行答辩称，一、广发行京广支行不应被列为第三人而成为本案诉讼主体，广发行京广支行与农商行京原支行没有任何法律关系。广发行京广支行只与四环药业公司存在合法有效的债权债务关系。2005年12月31日，广发行京广支行与四环药业公司签订了两笔借款合同，总计5750万元。因四环药业公司未履行其借款合同还款义务，广发行京广支行遂提出诉讼。2006年8月1日，北京市第二中级人民法院分别作出了（2006）二中民初字第X号、X号民事判决书，判决四环药业公司偿还广发行京广支行本金及利息。判决生效后，广发行京广支行又提出执行申请。现该两案已经法院执行完毕。二、广发行京广支行合法取得诉争财产。广发行京广支行在前述案件中所取得的财产，系四环药业公司应偿还的欠款，而非农商行京原支行的债务人国都公司的财产。广发行京广支行取得财产的依据为广发行京广支行与四环药业公司、国都公司、天津泰达公司等签订的债务代偿协议及豁免两个协议，这两个协议是为实现广发行京广支行合法债权作出的债务代偿行为，并为法院所确认。在债务代偿过程中，广发行京广支行只是在获得自己应当获得的利益，没有侵犯农商行京原支行的任何权利。况且，广发行京广支行没有义务也没有权利审查代偿协议各方的债权债务情况，更不可能知道是否侵犯他人的合法权利。广发行京广支行取得的财产有充分的事实和法律依据，属合法取得。三、广发行京广支行不应承担任何法律责任。退一万步讲，假如国都公司的行为属于可撤销的无偿转让财产行为，按照《民法通则》、《合同法》及司法解释等法律法规规定，广发行京广支行获得的此笔财产则属于善意取得，是建立在生效的法院判决以及其执行基础之上，广发行京广支行与四环药业公司之间存在合法的对价关系，不是无偿或低价获得，且广发行京广支行不是本案中债务代偿协议及豁免协议项下国都公司所谓无偿转让财产行为的实际受益人和受让人。因此，返还财产的责任不在广发行京广支行。四、国都公司在四环药业公司债务代偿过程中，事实上既不享有权利，也不承担义务，农商行京原支行诉称的国都公司无偿转让财产的行为并不存在。2007年12月27日，广发行京广支行除与国都公司、四环药业公司签署《债务代偿及豁免协议书》，还与天津泰达公司、四环集团公司、国都公司签订了《债务代偿及还款协议书》。《债务代偿及还款协议书》是在《四环药业重组协议书》和《债务代偿及豁免协议书》内容的基础上签订的。根据《债务代偿及还款协议书》的规定，天津泰达公司代国都公司替四环药业公司向广发行京广支行偿还5960万元债务，因而，国都公司欠天津泰达公司5960万元。该协议书第四条又规定，由于四环药业公司的债务由四环集团公司承担，因此，天津泰达公司代国都公司向广发行京广支行偿还5960万元债务，视同天津泰达公司代四环集团公司向广发行京广支行偿还5960万债务。国都公司因代偿所欠天津泰达公司5960万元，实际上最终是由四环集团公司承担还款义务的，从这个意义上讲，国都公司在四环药业公司债务代偿过程中事实上是既不享有权利，也不承担义务，不存在无偿转让财产的问题。
综上，广发行京广支行不应被列为第三人而成为本案诉讼主体，在本案中也不应当承担任何法律责任，请求本院查清事实，依法裁判。
农商行京原支行为支持其诉讼请求，提供了如下证据：
1、2005年8月18日农商行京原支行与阳光都市公司签订的《借款合同》。
2、2005年9月30日农商行京原支行与亚派克公司签订的《借款合同》。
3、2005年8月18日农商行京原支行与国都公司签订的《保证合同》。
4、2005年9月30日农商行京原支行与国都公司签订的《保证合同》。
以上4份证据证明：国都公司因为他人向农商行京原支行借款提供担保而与农商行京原支行存在担保法律关系，国都公司负有向农商行京原支行基于履行连带保证责任的偿债义务。
国都公司、四环药业公司和广发行京广支行对上述证据的真实性和农商行京原支行的证明目的均无异议。
5、2007年12月27日国都公司与四环药业公司、广发行京广支行三方签署的《债务代偿及豁免协议书》。证明国都公司的无偿转让财产的行为：该协议书是从《四环药业公司关于债务代偿及豁免协议的公告》中披露出来的。协议书约定国都公司将5960万元划至四环药业公司在广发行京广支行开立的帐户作为四环药业公司对广发行京广支行的还款，同时国都公司豁免了四环药业公司对其的偿还义务，实质上就是国都公司无偿转让财产。且根据公告，国都公司确实将钱打到了四环药业公司的账户上，还给了广发行京广支行。
国都公司、四环药业公司认可该证据的真实性，但不认可农商行京原支行的证明目的。称农商行京原支行只是说了其中的一部分，对此还有一个四方签署的《债务代偿及还款协议书》，该协议书比较全面，国都公司没有无偿转让财产。
广发行京广支行认可该证据的真实性，但不认可农商行京原支行的证明目的。称广发行京广支行与农商行京原支行之间没有关系，仅凭一个公告无法证明广发行京广支行是受让人。
6、欠款催要材料。证明农商行京原支行曾多次向国都公司主张还款。
7、欠息清单。证明欠息数额。
8、（2008）一中民初字第6674、X号民事判决书。证明国都公司负有向农商行京原支行的偿债义务以及应偿还的数额。
9、2008年9月17日北京农村商业银行收回贷款凭证。证明借款人亚派克公司于2008年9月17日向农商行京原支行偿还150万元，国都公司应偿还的债务数额因此减少了150万元。
国都公司、四环药业公司对上述6–9证据的真实性和农商行京原支行的证明目的均无异议。广发行京广支行对证据的真实性无异议，但称与其无关。
被告国都公司提供了如下抗辩证据：
1、2007年12月27日广发行京广支行、天津泰达公司、四环集团公司、国都公司四方签订的《债务代偿及还款协议书》。证明国都公司不存在无偿转让财产的行为。
农商行京原支行对该证据的真实性无异议，但认为此四方协议掩盖了真实的目的，且三方免债协议是上市公告的，其公信力远大于此四方协议。
2、2007年12月28日广东发展银行支付系统专用凭证。证明天津泰达公司将5960万元支付给国都公司。
3、2007年12月28日广东发展银行北京分行进帐单（回单）。证明国都公司将5960万元支付给四环药业公司。
4、2007年12月28日广东发展银行北京分行进帐单（收帐通知），证明国都公司将5960万元支付给四环药业公司。
5、2007年12月28日广东发展银行特种转帐借方传票。证明四环药业公司将5960万元支付给广发行京广支行。
农商行京原支行对上述证据2–5的真实性均予认可，但认为不能充分证明国都公司不是无偿转让财产的行为。
四环药业公司和广发行京广支行对国都公司提供的上述证据的真实性和证明目的均予认可。
四环药业公司提供的证据与国都公司提供的证据完全一致，证明目的也一致。
广发行京广支行提供了如下证据：
1、北京市第二中级人民法院（2006）二中民初字第X号民事判决书。证明广发行京广支行与四环药业公司存在债权关系的判决生效时间、具体数额等事实。
2、北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）（2006）二中民初字第X号民事判决书。证明目的同证据1。
3、二中院（2006）二中执字第X号受理案件通知书。证明广发行京广支行依法申请执行四环药业公司债权依法被受理的时间。
4、二中院（2006）二中执字第X号受理案件通知书。证明目的同证据3。
5、《债务代偿及豁免协议书》、《债务代偿及还款协议书》。证明国都公司在四环药业公司债务代偿过程中既不享有权利，也不承担义务，农商行京原支行诉称的国都公司无偿转让财产的行为并不存在。
6、5960万元款项的转帐凭证4份。证明广发行京广支行5960万元贷款本息是由四环药业公司直接偿还的，该款项的来源则是天津泰达公司的资金。
7、执行完毕说明书2份。证明广发行京广支行与四环药业公司、天津泰达公司及国都公司之间债权债务执行和解的事实说明及具体执行完毕的时间，并已向二中院执行庭备案。
8、解除保全申请书。证明广发行京广支行与四环药业公司、天津泰达公司及国都公司之间债权债务执行和解，并向法院提交解除对四环药业公司诉讼保全申请书的事实。
农商行京原支行对上述证据的真实性均无异议，但认为除证据5外，其余证据均说明广发行京广支行与四环药业公司之间的关系，与本案没有关联性，因为撤销权诉讼和第三人是否善意取得没有关系。对证据5的质证意见与对国都公司证据1的质证意见一致。
国都公司和四环药业公司对广发行京广支行提供的上述证据的真实性和证明目的均予认可。
根据当事人提供的证据及庭审质证和审理情况，本院查明本案事实如下：
2005年8月18日，农商行京原支行与阳光都市公司签订《借款合同》，约定农商行京原支行向阳光都市公司提供短期借款人民币950万元，期限为2005年8月18日至2006年8月17日。同日，农商行京原支行与国都公司签订了《保证合同》，约定国都公司为该《借款合同》项下债权人的全部债权提供连带责任保证，保证期间为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
2005年9月30日，农商行京原支行与亚派克公司签订《借款合同》，约定农商行京原支行向亚派克公司提供短期借款人民币980万元，借款期限自2005年9月30日至2006年9月29日。同日，农商行京原支行分别与国都公司和北京罗倍基因工程技术有限公司签订了《保证合同》，约定国都公司和北京罗倍基因工程技术有限公司为该《借款合同》项下债权人的全部债权提供连带责任保证，保证期间为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
上述两份《借款合同》签订后，农商行京原支行依约向阳光都市公司及亚派克公司发放贷款共计人民币1930万元。
借款到期后至今，阳光都市公司及亚派克公司共偿还了借款本金563万元，剩余本金共计1367万元及利息（截至2008年8月6日，两笔贷款的利息共计372.65万元。）至今未还，国都公司作为连带责任保证人未履行保证责任。
2005年12月31日，四环药业公司作为借款人与广发行京广支行（当时名称为广东发展银行股份有限公司北京十里堡支行，2007年10月11日名称变更为广发行京广支行）签订2份《借款合同》，分别约定广发行京广支行向四环药业公司提供贷款人民币2850万元和2900万元，贷款期限均自2005年12月31日起至2006年9月29日止。合同签订后，广发行京广支行依约向四环药业公司发放贷款共计5750万元。因四环药业公司未按约还款，广发行京广支行遂将四环药业公司及借款保证人诉至二中院。二中院于2006年8月1日分别作出（2006）二中民初字第X号和第X号民事判决书，判决四环药业公司偿还广发行京广支行借款本金共计5750万元并支付逾期利息。
2006年9月25日，广发行京广支行向二中院申请执行上述判决。在判决执行过程中，广发行京广支行与四环药业公司及国都公司三方于2007年12月27日签订《债务代偿及豁免协议书》，主要内容是：1、截止2007年12月27日，四环药业公司应向广发行京广支行偿还全部债务合计人民币5960万元。广发行京广支行同意，由国都公司在协议签署后按照广发行京广支行的《划款通知书》，将5960万元划至四环药业公司在广发行京广支行开立的帐户作为四环药业公司对广发行京广支行的还款。款项划至帐户后，即视为四环药业公司向广发行京广支行一次性偿还全部债务，四环药业公司不再欠广发行京广支行任何债务，也不再对广发行京广支行有任何支付义务。2、上述代偿完成后，四环药业公司欠国都公司5960万元；但国都公司同意，豁免四环药业公司对国都公司形成的上述全部债务，四环药业公司对国都公司也不再有任何支付义务。3、在本协议签订后一个月内，如果上述代偿款5960万元没有按照协议约定付至广发行京广支行指定的帐户，则三方签订的本协议自动失效。同日，广发行京广支行、天津泰达公司、四环集团公司、国都公司四方又签署了《债务代偿及还款协议书》，主要约定：一、广发行京广支行同意，由天津泰达公司按照本协议第二条约定的方式代国都公司偿还其应代四环药业公司偿还广发行京广支行的全部债务合计人民币5960万元整。二、天津泰达公司应在本协议签订后，按照广发行京广支行的《划款通知书》，将人民币5960万元整付至国都公司在广发行京广支行开立的存款帐户作为上述债务的还款，此款划至该帐户后即视为四环药业公司向广发行京广支行一次性偿还全部债务，四环药业公司不再欠广发行京广支行任何债务，也不再对广发行京广支行有任何支付义务。三、当天津泰达公司履行上述支付义务后，形成天津泰达公司与国都公司之间新的债权债务关系，即国都公司欠天津泰达公司人民币5960万元的债务。四、天津泰达公司、四环集团公司、国都公司三方同意，按照天津泰达公司与四环集团公司签订的《四环药业重组协议书》之约定，本协议第三条之债务视同天津泰达公司代四环集团公司偿还的四环集团公司受让的四环药业债务（无论该债务转让及/或四环药业本次重大重组是否最终实现），故，本协议第三条之债务由四环集团公司承担，其偿还方式按《四环药业重组协议书》第六章之约定执行。
上述协议签订后的次日，天津泰达公司依约将5960万元汇至国都公司帐户，国都公司于当日依约将该款划至四环药业公司在广发行京广支行开立的帐户，广发行京广支行于当日收到该款。至此，二中院（2006）二中民初字第X号和第X号民事判决书通过当事人在执行过程中达成和解已履行完毕。
上述《债务代偿及豁免协议书》签订后，四环药业公司于2008年1月4日在网上发布公告，对该协议的签订、内容及履行情况予以披露。农商行京原支行获悉该披露信息后，遂以四环药业公司无偿转让财产、对其债权造成损害为由，于2008年8月诉至本院。
本院认为，当事人对自己的主张负有举证责任，否则应承担举证不能的不利后果。农商行京原支行根据国都公司、四环药业公司、广发行京广支行三方签订的《债务代偿及豁免协议书》，认为国都公司代四环药业公司偿还其欠广发行京广支行的债务5960万元，同时国都公司又豁免四环药业公司因此对其所产生的负债，认为国都公司此行为系无偿转让财产。然而，根据广发行京广支行、天津泰达公司、四环集团公司、国都公司四方签署的《债务代偿及还款协议书》的约定，国都公司上述代偿行为由天津泰达公司代其履行，天津泰达公司履行后形成的国都公司欠天津泰达公司的5960万元债务最终由四环集团公司承担，因此，根据此约定，《债务代偿及豁免协议书》中约定的国都公司的代偿行为国都公司并不承担，从履行上看，国都公司也没有实际支付代偿款项。上述《债务代偿及豁免协议书》和《债务代偿及还款协议书》系在执行二中院（2006）二中民初字第X号和第X号民事判决过程中，相关当事人和案外人国都公司、天津泰达公司之间达成的债务执行和解协议，该协议真实、合法、有效，且已实际履行。在此过程中，国都公司的财产并未实际减少，其权益并未受到实际损害，国都公司无偿转让财产的事实并不存在，故农商行京原支行要求撤销国都公司无偿转让财产行为之诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回北京农村商业银行股份有限公司京原支行的诉讼请求。
案件受理费七十元，由北京农村商业银行股份有限公司京原支行负担（已交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费七十元，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长李春华
代理审判员蒋巍
代理审判员姚明
二○○八年十一月十一日
书记员李雅靓
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