原告侯某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京供电局警卫大队长，住（略）。
委托代理人程建平，北京市兆中律师事务所律师（兼原告白某某的委托代理人）。
原告白某某，男，X年X月X日出生，满族，无业，住（略）。
被告北京军宏旗舰安全技术服务有限公司，住所地北京市大兴区X镇X路碧海宾馆X层。
法定代表人金某，总经理。
委托代理人孙如岐，北京市正大律师事务所律师。
原告侯某某、白某某与被告北京军宏旗舰安全技术服务有限公司（以下简称军宏旗舰公司）股东会决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员肖艳刚独任审判，公开开庭进行了审理。原告侯某某、白某某及委托代理人程建平与被告军宏旗舰公司法定代表人金某、委托代理人孙如岐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告侯某某、白某某诉称：原告侯某某、白某某与金某三人同属被告军宏旗舰公司的股东，2006年8、9月间，被告军宏旗舰公司既未就召开股东会议的时间及议程通知二原告，又未实际召开股东会会议，却在工商管理部门的被告军宏旗舰公司企业档案中出现了《北京军宏旗舰安全服务顾问有限公司第一届第二次股东会决议》。该决议将原告侯某某、白某某的股份转给张娜，并同意修改公司章程，且决议中还出现伪造的原告侯某某、白某某的签名。原告侯某某、白某某于2007年8月发现后，虽经多次交涉至今未得到解决。故请求依法判令被告军宏旗舰公司于2006年9月21日伪造的股东会决议无效；判令被告军宏旗舰公司于2006年8月16日表决通过的《北京军宏旗舰安全技术服务有限公司章程无效》；判令被告军宏旗舰公司承担本案诉讼费用。
被告军宏旗舰公司辩称：本案是股东会决议纠纷，因此二原告提出的诉讼请求，第一项诉讼请求与案由相关，第二项诉讼请求与案由相去较远，我们的意见主要有三点，1、依照公司法第二十二条的规定，如果股东会的决议违反法律或者章程，其他股东应该在股东会议决议作出的60日内起诉，行使撤销权，而不是确认之诉。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）明确规定如果依据公司法第二十二条，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。即二原告从时间上失去诉权。二原告在起诉书中写明他们在2007年8月就知道了其股权权益遭到侵害，到现在已经超过了60天的起诉时间。确认公司章程无效，因为公司章程没有涉及二原告，所以二原告无权起诉，原告侯某某已经向被告军宏旗舰公司提出退出股份的申请，其更没有权利起诉。故不同意二原告的诉讼请求。
经审理查明：北京军宏旗舰安全服务顾问有限公司是2006年5月20日经工商登记设立的有限责任公司。其公司成立时登记三个股东为金某、侯某某和白某某，其中金某占60%股份，侯某某和白某某各占20%股份。2006年9月北京军宏旗舰安全服务顾问有限公司向工商行政管理部门申请变更了侯某某和白某某的股东身份，将侯某某、白某某的股份转给了张娜。北京军宏旗舰安全服务顾问有限公司向工商行政管理部门提供了2006年9月21日其公司第一届第二次股东会决议，决议内容为：1、同意原股东金某将持有该公司的一部分股权货币出资10万元转让给新股东张娜；2、同意原股东侯某某将持有该公司的全部股权货币出资10万元转让给新股东张娜；3、同意原股东白某某将持有该公司的全部股权货币出资10万元转让给新股东张娜；4、同意修改公司章程。原告侯某某、白某某认为该股东会决议上的签名，不是其本人签名，公司未召开过第一届第二次股东会，故请求法院判决该股东会决议无效。被告军宏旗舰公司法定代表人金某认可该股东会决议上的签名是自己代侯某某、白某某写的，金某表示签名虽然不是侯某某、白某某签的，但金某、侯某某、白某某三人曾在一起说过此事。对此，侯某某、白某某予以否认。另查，北京军宏旗舰安全服务顾问有限公司于2006年10月经工商登记，变更名称为北京军宏旗舰安全技术服务有限公司（军宏旗舰公司）；同时，军宏旗舰公司还向工商部门提交了修改后的公司章程，该公司章程注明的时间为2006年8月16日。上述事实有工商登记查询及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为，侯某某、白某某未参加第一届第二次股东会，亦未在股东会决议上签名。该决议中侯某某、白某某的签名系金某所写，金某未提交其在该决议中对侯某某、白某某签名已得到侯某某、白某某授权的证据，亦未提交2006年9月21日已召开第一届第二次股东会的证据，且股东会决议内容涉及侯某某、白某某对股权的处置，侵犯了侯某某、白某某的股东权益，应属无效。因该决议所修改的公司章程亦应无效。故本院对原告侯某某、白某某要求确认上述股东会决议及公司章程无效的请求应予支持。军宏旗舰公司不同意原告诉讼请求的意见，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第四十二条、第四十四条之规定，判决如下：
一、被告北京军宏旗舰安全技术服务有限公司2006年9月21日作出的第一届第二次股东会决议无效；
二、被告北京军宏旗舰安全技术服务有限公司2006年8月16日作出的公司章程无效。
案件受理费三十五元，由被告北京军宏旗舰安全技术服务有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员肖艳刚
二○○八年十二月十九日
书记员蒋曼
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