原告（反诉被告）靖江王子橡胶有限公司，住所地江苏省靖江市X镇公所桥西首。
法定代表人真木敬一，董事长。
委托代理人刘惠明，江苏钟山明镜律师事务所律师。
委托代理人黄萍，江苏钟山明镜律师事务所律师。
被告（反诉原告）中国华电工程（集团）有限公司，住所地北京市丰台区丰台科学城10D块X号。
法定代表人邓某某，董事长。
委托代理人白某某，男，X年X月X日出生，中国华电工程（集团）有限公司职员，住（略）。
委托代理人樊某某，女，X年X月X日出生，中国华电工程（集团）有限公司职员，住（略）－2－X号。
原告靖江王子橡胶有限公司（以下简称橡胶公司）与被告中国华电工程（集团）有限公司（以下简称华电公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告橡胶公司的委托代理人刘惠明，被告华电公司的委托代理人白某某、樊某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告橡胶公司诉称：2005年4月1日，我方与被告签订《设备采购合同》1份，约定由我方为被告承接的陕西韩城发电厂脱硫工程提供衬胶管道、管件，价款总计暂定为260万元，具体按实际发生量结算，同时约定了其它权利、义务等。合同签订后，我方依约履行了供货义务。被告已付款254万元。2007年8月30日，双方确认结算总价为328万元。至今，被告尚欠款74万元。现原告起诉要求被告给付欠款74万元以及相应逾期付款利息（自2007年7月24日起至2008年8月18日止，以6万元质保金为基数，按年利率6.03％计算约为3856元；自2007年8月30日起至2008年8月18日止，以68万元为基数，按年利率6.03％计算为x元；自2008年8月19日起至款付清之日止，以74万元为基数，按照年利率6.03％计算），并承担本案诉讼费用。
被告华电公司辩称：原告认为双方认可最终结算价款为328万元，没有依据。准确数量应按最终结算时实际工程发生量进行确定。由于原告始终未提供实际到货单据，图纸计算量与实际单据存在差异，所以双方未对此达成。关于2007年8月的会议纪要中双方初步确认的328万元，只是双方经办人所作初步核算，之后双方未再作最后结算确认，也没有达成结算协议，所以我方没有付余款。经我方核算最终结算金额应为322万元，其中包括管道、管件部分价款x.65元、橡胶膨胀节价款5480元、运保费和包装费价款x元，原告主张超出上述金额的部分我方不予认可。据此，我方应结算金额为x.65元，且其中尚有x.17元为质保金，按照合同约定质保金应于最终验收证书签发后12个月支付，由于该最终验收证书至今没有签发，此笔款项尚未过质保期，我方不同意支付，扣除质保金外的余额在双方形成最终结算协议并由原告提供发票后，我方同意支付。关于利息请求，由于质保期未到，所以我方不同意支付。
此外，按照合同约定，原告应在2005年5月31日前供齐全部货物，而原告实际供货时间一直延续到2006年6月9日。按照合同约定原告迟交货物应按比例向我方支付违约金，故我方现反诉要求原告给付违约金x.04元（按合同约定的比例标准核算适当予以减少），并承担全部诉讼费用。
反诉被告橡胶公司对反诉原告华电公司的反诉辨称：反诉原告提出的反诉请求已超过反诉时效；我方供货均是按反诉原告的要求供货；反诉原告主张的违约金计算没有依据，按照合同约定不能超过合同总价款的10％。综上，我方不同意其反诉请求。
经审理查明：2005年4月1日，橡胶公司（协议卖方）与华电公司（协议买方）签订《设备采购合同》1份，约定：卖方向买方承接的陕西韩城第二发电厂脱硫工程供应衬胶管道、管件；总价款暂定为260万元，合同总价根据工程中实际发生量以及本合同中固定单价结算；合同文件包括双方为本合同签订的所有协议（通用合同条款、专用合同条款、技术规范书、履约保函、分项价格及供货清单）、外合同、会谈纪录（会议纪要）等附件，合同附件为本合同不可分割部分，与本合同具有同等法律效力；合同单价包括设备的设计、试验、制造、检测、安装调试、保险费、税费等一切费用和合理的利润（包装费、运输费另计）；交货时间和地点：发货之前须征得买方书面同意，各种规格设备交货时间分别为2005年5月5日、5月20日、5月31日。附件二专用合同条款分别规定：11.1保证期一般是指设备签发初步验收证书之日起12个月（签最终验收证书）或卖方发运的最后一批交货的设备到货之日起30个月（签最终验收证书），二者以先到为准；如果不是由于买方原因或买方要求推迟交货而卖方未能按本合同附件规定的交货期交货，买方有权按下列比例向卖方收取违约金即迟交1－4周每周违约金为迟交货物的0.5％，迟交3－8周每周违约金为迟交货物的1％，迟交9周以上每周违约金为迟交金额的1.5％，违约金总额不超过合同设备总价的10％；如果发生买方的合同履行违约行为，相关款项将由买方在接到卖方的书面通知和此类赔款的证明文件后1个月向卖方支付；卖方按交货顺序在规定的时间内将设备运到交货地点，买方在收到卖方相关文件审核无误后30日内，向卖方支付该批设备价格的70％，全部设备交齐后，累计付款额达到合同总价的90％；在质保期终止，业主发出质量保证期终止通知书后，买方在收到卖方相关文件审核无误后30日内，向卖方支付总价的10％质保金等。
2005年6月1日，华电公司向橡胶公司发出首批管道发货通知传真函1份，该函件载明：“关于韩城脱硫岛衬胶管道的发货安排，我方确认第一批管道贵方可以发货，请传真我方具体的发货日期和发货清单，同时提供货物的存储要求，以便于我方要求业主物资公司按要求存储贵方货物。关于第二批的部分管道，为了避免和第一批管道混淆，引起以后安装时的不便，我方建议贵方在第二批货物均具备发货条件时再发第二批货物”。橡胶公司收到该函件后于同年6月4日将约定货物交付华电公司。此后，橡胶公司按照华电公司工程进度要求陆续供货。2006年6月9日，橡胶公司将最后一批货物交付华电公司。截止2007年7月24日，华电公司陆续向橡胶公司付款共计254万元。
2007年8月30日，橡胶公司与华电公司签署会议纪要1份，该会议纪要载明：双方对韩城项目衬胶管道结算清单中供货数量进行了确认，结算总金额初步确定为328万元；华电承诺，2007年10月底前与橡胶公司签订衬胶管道的增补合同。此后，华电公司未支付剩余货款，至今尚欠款74万元。
以上事实，有橡胶公司提供的《设备采购合同》1份、附件1份、会议纪要1份、增值税发票3张、付款单据1张、结算总表1套、传真函件4份、发运通知书9份、接收报告1份，华电公司提供的《设备采购合同》及附件1份、接收报告13份、结算总表及结算表1套、交货清单及接收单多份以及双方当事人的陈述等在案佐证。
本院认为：橡胶公司与华电公司签订的买卖合同系依法成立，应为有效合同。双方当事人均应依约履行各自合同义务。
关于双方所诉争的工程结算总金额以及华电公司应付款金额的确定。由于双方曾在合同中明确约定会议纪要系合同的组成部分，与合同具有同等法律效力，而在2007年8月30日双方签署的会议纪要中，双方已对韩城项目衬胶管道结算清单中供货数量进行了确认，并确认结算总金额初步确定为328万元，在此后双方未对结算总金额进行更改的情况下，本院确认华电公司应以此为依据结算余款。由于双方对于华电公司已付款254万元均予认可，故本院确认华电公司尚欠款金额为74万元。由于双方在合同中已明确约定了质保金比例即总价款的10％以及质保期的计算方法即“保证期一般是指设备签发初步验收证书之日起12个月（签最终验收证书）或卖方发运的最后一批交货的设备到货之日起30个月（签最终验收证书），二者以先到为准”，而华电公司在橡胶公司于2006年6月9日交付最后一批货物后即至今未向橡胶公司提供全部的初步验收证书，据此本院确认质保金金额应为x元，质保期期限应自2006年6月9日起至2008年12月8日止。由于在本判决确定前，橡胶公司所供货物均已超过质保期，且华电公司未按合同约定于全部货物供齐后累计付款达到总价款的90％（即x元），故现橡胶公司要求华电公司给付包括质保金在内的全部欠款74万元以及相应利息的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。但关于利息的计算标准以及起算时间，由于双方在合同中未明确约定利息计算标准，故本院确认应按中国人民银行公布的企业活期存款利率标准计算为宜；由于双方直至2007年8月30日才以会议纪要方式对于结算总金额进行了最终确定，故本院确认利息应自该日的次日起按照实欠货款及质保金的情况计算为宜。华电公司就上述争议事实提出的辩称意见，缺乏依据，本院不予采信。基于业经本院查明的事实以及上述分析认定，虽然合同约定的交货日期为2005年5月31日前，但由于此后双方已通过传真函方式按照具体工程进度对实际交货日期作出了变更，橡胶公司也按照华电公司的书面通知要求履行了相应的供货义务，且华电公司从未对此提出过异议，故华电公司要求橡胶公司支付违约金的反诉请求，缺乏事实依据，本院不予支持。另，橡胶公司关于华电公司现提起反诉已超过诉讼时效的辩称意见，缺乏事实依据，本院亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、中国华电工程（集团）有限公司于本判决生效后十日内给付靖江王子橡胶有限公司货款七十四万元以及相应利息（自二○○七年八月三十一日起至二○○八年十二月八日止，以四十一万二千元为基数，按照中国人民银行公布的企业活期存款利率标准计算；自二○○八年十二月九日起至款付清之日止，以实欠金额为基数，按照中国人民银行公布的企业活期存款利率标准计算）。
二、驳回靖江王子橡胶有限公司的其它诉讼请求。
三、驳回中国华电工程（集团）有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费一万一千六百三十六元，由中国华电工程（集团）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉案件受理费七千二百七十元，由中国华电工程（集团）有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上述案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长刘军
人民陪审员杨宝起
人民陪审员孟克
二○○八年十二月十七日
书记员吴晓童
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