南昌市X区人民法院
民事判决书
(2000)西经一初字第X号
原告：江西洪都纲厂。住所地：本市X路X号
法定代表人：钟某，该厂厂长
委托代理人：熊火根、许某某，南昌市第二律师事务所律师
被告：南京工业锅炉厂。住所地：南京市X区X路X号
法定代表人：王某，该厂厂长
委托代理人：胡成兰，南京玄武律师事务所律师
被告：南京江东工贸有限公司。住所地：南京市X区X路X路X号。
法定代表人：汪某，该公司经理。
委托代理人：胡成兰，南京玄武律师事务所律师。
原告江西洪都钢厂(下称洪钢)诉被告南京工业锅炉厂(下称锅炉厂)，被告南京江东工贸有限公司(下称工贸公司)购销合同货款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告洪钢委托代理人熊火根、许某某、被告锅炉厂，工贸公司委托代理人胡成兰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告洪钢诉称：其与锅炉厂建立较长业务关系，锅炉厂所需无缝锅炉管，均由双方签订合同，约定交货地点在我单位仓库，运费由锅炉厂承担，1998年5月8日经双方对账，锅炉厂欠我单位货款（略）.78元，锅炉厂并给我单位出具一份欠货款对账函。并加盖锅炉厂财务专用章。我单位多次索款无着，故诉诸法院要求锅炉厂偿还拖欠货款及逾期滞纳金，承担本案诉讼费。锅炉厂已经改制，部分财产划拨至工贸公司管理，我单位要求追加工贸公司为共同被告。
原告洪钢向本院提供如下证据：1.1996年4月10日，1997年4月21日洪钢与锅炉厂签订的钢材购销合同；2.1997年1月13日洪钢给锅炉厂开具的增值税专用发票；3.1997年1月8日洪钢货物发送运杂费结算单；4.1998年5月8日锅炉厂经对帐后给洪钢出具的欠货款出函；5.1998年7月15日锅炉厂企业改制的申请；1998年元月25日锅炉厂给南京市X区工商分局申请变更报告；1998年9月23日关于同意南京工业锅炉厂实行股份合作制的批复；关于同意将南京工业锅炉厂部分资产划拨给南京江东工贸有限公司管理的批复。原告洪钢认为，被告锅炉厂欠我单位（略）.78元事实清楚，证据确凿，且锅炉厂部分资产划拨给工贸公司，故追加工贸公司为共同被告，依据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，请依法判决。
被告锅炉厂辩称：洪钢委托代理人当庭出示的两份钢材购销合同只盖有单方公章是无效的，且两份合同总货款远远低于洪钢诉讼请求，增值税发票，货物发送运杂费结算单是复印件，不能做为证据提供；对于1998年5月8日对账说明的事实性没有异议，但此对账说明不能认定诉讼时效的中断，也不能认为其同意履行还款义务，原告诉讼请求已超过法律规定的诉讼时效，且我单位已改制，债权债务已转工贸公司，请求法院驳回原告诉讼请求。
被告工贸公司辩称：其同意锅炉厂的辩称，原告洪钢出示与申请、变更、批复报告不能说明什么问题。但锅炉厂部分资产已划拨给工贸公司属实。
两被告未举证。
经审理查明，原告洪钢和被告锅炉厂有较长的业务关系，被告锅炉厂所需要的无缝锅炉管等均由原告洪钢提供。1998年5月8日，原告洪钢派员与被告锅炉厂对账后，被告锅炉厂出具一份对账说明：“江西洪都钢厂：截止1998年5月8日，经与贵单位李公亮同志对账，我单位尚欠你单位货款（略）.78元”，并加盖南京工业锅炉厂财务专用章。嗣后，原告洪钢多次索款无着，故诉诸法院要求被告锅炉厂偿还拖欠货款及逾期违约金，承担本案诉讼费。
另查明：南京工业锅炉厂原系南京鼓楼区人民政府江东办事处投资兴办并由工贸公司管理的集体所有制企业。1998年5月经南京市X区综合配套改革领导小组批准，原锅炉厂申请将集体所有制企业变更为股份制企业，原锅炉厂净资产为（略）.36元。股本总额为411万元，石扣才出资认购资金63.5万元、王某、张小荣、王某林各出资认购资产38.1万元，叶宛倩出资认购资金19.05万元，杨媚出资认购资金8.65万元。6位股东共出资认购资金205.5万元，原锅炉厂出资实物205.5万元资产量化给职工并办理了变更登记，企业名称仍为南京工业锅炉厂。原锅炉厂的债权、债务及厂房、场地及水电、设施划拨工贸公司管理，故追加工贸公司为共同被告。
本院认为，洪钢与锅炉厂建立长年钢材销售业务，1998年5月8日双方经对账后，锅炉厂给洪钢出具一份对账说明，该说明明确锅炉厂欠洪钢货款75万余元，同时也是锅炉厂真实意思表示。江钢的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。锅炉厂、工贸公司辩称本案已过诉讼时效，法律规定诉讼时效因权利人主张权利或者义务人同意履行义务而中断，锅炉厂于1998年5月8日向洪钢出具的对帐说明，说明洪钢已向锅炉厂主张了权利，诉讼时效因此中断而应重新计算，故其辩称理由不成立，本院不予采纳。工贸公司将锅炉厂改制，原锅炉厂的债权、债务及厂房等设施已划归其管理，故工贸公司应承担清偿洪钢货款的责任；锅炉厂虽已经改制为股份制企业，而洪钢并不知晓，对其债权债务的约定，不具有产生对抗债权人的效力。原锅炉厂改制后并未注销，共有205.5万实物资产量化给职工，现锅炉厂接受的资产为优良资产，故以原锅炉厂名义形成的债务，应由分立后现锅炉厂在205.5万元范围内承担清偿责任。锅炉厂、工贸公司对洪钢庭审中所举证据1、2。3持有异议，本院认为此证据不能作为定案依据，仅说明洪钢与锅炉厂存在业务来往的部分证据。
据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《中华人民共和国民法通则》第四条、第四十四条、第八十四条、第一百零八条之规定，判决如下：
一、锅炉厂、工贸公司在本判决生效后十日内一次性偿还洪钢货款（略）.78元。
二、锅炉厂、工贸公司在本判决生效后十日内偿付洪钢逾期付款违约金。(从1998年5月9日至付清货款之日止。按（略）.78元的日万分之4计算)。
案件受理费（略）元由锅炉厂、工贸公司共负负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审判长李晓玲
审判员罗文
代理审判员张健
二○○○年七月十七日
书记员孔庆波
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