上诉人（原审原告）徐某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人金湘，北京市百瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）华教远通教育科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区X路X号D座X号房。
法定代表人卢某某，经理。
委托代理人王贵斌，北京市英格律师事务所律师。
委托代理人黎某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市英格律师事务所律师助理，住（略）。
上诉人徐某因与被上诉人华教远通教育科技（北京）有限公司（以下简称华教远通公司）销售代理合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2008)海民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年3月3日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官宁勃、郑伟华参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐某在一审中起诉称：徐某与华教远通公司于2007年9月28日签订《“国家教育e卡通”销售代理定金协议》以及《“国家教育e卡通”销售代理协议》，在协议中约定：华教远通公司授权徐某作为福建省福州市销售代理商，负责该区域的“国家教育e卡通”卡的市场推广及销售工作。徐某按照协议交纳了定金x元以及保证金x元。此后，徐某按照协议约定积极推广及销售“国家教育e卡通”卡，但在销售过程中所有客户均投诉在使用购买的“国家教育e卡通”卡登陆www.x.com网站，进行课程培训时发现，该网站内容严重不全，不能提供客户所需要的培训课程。客户纷纷退费并向徐某索赔。徐某遂仔细查阅了网站，发现华教远通公司的网站根本不具备其承诺的网络课程，“国家教育e卡通”卡无法正常使用。华教远通公司提供的“国家教育e卡通”卡及www.x.com网站的内容均不符合当初的承诺与宣传，其行为已经造成了对徐某合法权利的损害，为此徐某依法提起诉讼，诉讼请求为：一、请求判令双方解除合同；二、请求判令华教远通公司向徐某返还合同款x元；三、请求判令华教远通公司向徐某赔偿违约损失x.32元；四、请求判令华教远通公司承担本案诉讼费。
华教远通公司在一审中答辩称：1、华教远通公司与徐某签订的《“国家教育e卡通”销售代理协议》的性质是销售合同而非代理合同，本合同不存在无效或可撤销的情形，为有效合同。2、华教远通公司提供的产品是网络服务产品，有其特殊性。本合同未明确约定产品的具体特性和功能，下面从如下几个方面来分析判断产品应该具备的特性和功能：（1）根据合同“前言”第二部分的约定，甲方本着“整合优质教育资源和产品，利用电子商务技术提供优质的教育服务”的宗旨，全面负责国家联合教育网的建设及学习卡的推广活动，因此产品的特点在于“整合资源”和“提供服务”两个方面。产品符合这两个方面的要求。（2）根据合同第一条的约定“••••••乙方（徐某）在已经充分了解并认可国家教育联合网（www.x.com）的内容及功能后，特就双方合作事宜达成如下条款••••••”。因此，在签约前，徐某对产品是有了解和认可的；（3）根据合同第九条约定，华教远通公司有权根据市场情况随时调整课程内容。因此，华教远通公司有权确定网站的内容；（4）根据合同第二十一条约定：“乙方（徐某）在本地开展市场销售推广活动时应该注意向客户说明学习卡应在本地使用，并说明国家联合教育网是学习辅导型网站，课件资源与国家教学指导大纲知识点编排同步，不能取代不能等同于课堂教学。”综合以上情况能够说明华教远通公司提供的产品拥有丰富的教育资源，并能够满足用户随时学习。答疑解惑、在线辅导、在线交流互动等功能，具有实用性。3、徐某解除合同的理由不成立，华教远通公司提供的产品具有相关的功能和实用性，徐某以“部分内容缺失”为由主张不能实现合同目的，是不能成立的。同时徐某提出解除合同不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定；根据《中华人民共和国合同法》第二十五条和第三十二条的规定，即使合同解除，徐某也无权要求返还保证金；徐某关于赔偿损失的诉讼请求没有事实和法律依据，不能成立。综上所述，双方签订的合同合法有效，华教远通公司提供的产品具备相应的功能和实用性，徐某提出解除合同的理由不能成立。因此，徐某的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回徐某的诉讼请求。
一审法院审理查明：2007年9月28日，华教远通公司（甲方）与徐某（乙方）签订《“国家教育e卡通”销售代理定金协议》（以下简称定金协议）。该协议约定：甲方为在全国范围内针对“国家教育e卡通”开展销售活动，并在全国范围内发展各区域销售代理商，乙方在了解相关事宜之后，欲成为甲方在福建省福州市的销售代理；并经甲、乙双方充分协商同意后，乙方于2007年9月28日签订此定金协议，同时向甲方交纳x元作为定金，并在此协议签订日起13日内与甲方签署正式的销售代理协议，逾期所交定金不予退还，作为对甲方的补偿。甲方在收到全部定金后，应在上述规定期限内为乙方保留代理资格，并不得以其他事由拒绝与乙方签署正式销售代理协议，同时也不得与除乙方外的其他第三方签署该区域的销售代理协议，否则视甲方违约，甲方须向乙方退还全部定金后，另支付3000元作为对乙方的补偿。当日，徐某向华教远通公司交纳了x元定金。
2007年9月28日，华教远通公司(甲方)与徐某(乙方)签订《“国家教育e卡通”销售代理协议》（以下简称销售代理协议），主要约定：一、甲方选定乙方成为“国家教育e卡通”区域销售代理，乙方已经充分了解并认可国家联合教育网(www.x.com)的内容及功能；二、甲方授权乙方作为本协议约定区域内的销售代理商，在授权期限内负责该区域内“国家教育e卡通”的市场推广与产品销售工作，合作期限12个月，自2007年9月28日起至2008年10月10日止，乙方的销售代理区域为福建省福州市地区；三、乙方作为地市级销售代理商，须向甲方交纳履约保证金x元，甲方首次配送“国家教育e卡通”总面值258万元，不含职业学习卡；乙方于2007年10月10日向甲方交纳x元，甲方向乙方配送“国家教育e卡通”总面值100万元；乙方再于2007年12月31日之前将余款x元付清，甲方向乙方配送“国家教育e卡通”总面值为158万元。四、乙方在协议签订日起1年内，年结算销售额达到17万元，甲方即予返还乙方的履约保证金，如乙方在合作期内未完成以上约定的年结算销售额，则甲乙双方合作关系自行终止，同时乙方无权要求甲方返还履约保证金；五、在合作期内如乙方要求提前解除合约，则履约保证金均不予返还。
2007年9月28日，徐某向华教远通公司交纳定金x元。
2007年10月8日，徐某向华教远通公司交纳了保证金x元。
2007年10月份至11月份，徐某在报纸上发布了招代理商的广告。
2007年12月29日，徐某向华教远通公司发出终止国家教育e卡通代理协议通知函，内容为：因贵公司提供的教育学习网站“国家联合教育网”(www.x.com)内所含的大部分版本学习课目及学习课件不全，与贵公司在媒体所做的广告同步教学不符。特别是本人所代理的福州地区使用的版本“课标版”。该网站内所含的学习课目、课程及学习课件严重不全。该网站学习登陆卡“国家教育e卡通”不具备在福州的销售条件，本人自10月底至今一直督促贵公司客服部进行完善。可至今未有完善。致使本人的销售工作无法开展。现按协议要求正式通知贵公司解除所签协议。要求贵公司退还我交纳的x元，并保留追究贵公司经济赔偿及法律责任的权利。本人在此前销售的国家教育e卡通贵公司不得注销，否则引起的一切法律纠纷由贵公司负完全法律责任。
华教远通公司在一审庭审中表示同意解除与徐某之间签订的销售代理合同。
一审庭审中，徐某称华教远通公司向其交付了相当于100万元的学习卡，徐某曾向外销售出了一定面值的学习卡，但因用户发现无法使用就办理了退货。
在一审庭审中，徐某提交了一份经济损失的计算清单，损失包括保证金x元，下级代理保证金5万元，下级代理违约损失3996元，广告宣传费5330元，房屋租金3300元及违约金1100元，物业费及水电费251元，打字复印办公费365元，向华教远通公司递送解除函费用40元，诉讼取证公证费2500元，其他取证费用125元。
另查，华教远通公司对外宣传材料上写为“国家联合教育网由华教远通公司主导，联合中央教育科学研究所等多家权威教育机构共同推出”。2007年11月7日，中央教育科学研究所发函声明：中央教育科学研究所没有主办或下设“中央教科所华教网”，与华教远通公司没有任何合作关系，提请各有关机构和个人注意，谨防上当受骗。
一审法院判决认为：徐某与华教远通公司签订的销售代理协议未违反法律规定，应属有效。徐某向华教远通公司提出解除该协议的主要原因是华教远通公司的网站内容不全，不能提供客户所需要的培训课程，致使其不能实现合同目的。在销售代理协议中双方明确约定：甲方选定乙方成为“国家教育e卡通”区域销售代理，乙方已经充分了解并认可国家联合教育网(www.x.com)的内容及功能。根据上述情况，网站的内容并不是徐某在签订销售代理协议后才知道的，其在签订协议前就应该对网站内容进行了解，其应该是在认可了网站内容后才与华教远通公司签订的销售代理协议，因此，徐某以对网站内容有异议为由要求解除该协议于法无据。徐某向华教远通公司提出解除销售代理协议，华教远通公司在庭审中虽不认可徐某提出的解除该协议的理由，但同意解除该协议，对此该院不持异议，双方签订的销售代理协议视为已经解除。对于徐某要求华教远通公司返还保证金x元并赔偿经济损失x.32元的诉讼请求，该院认为，徐某在认可了网站内容后与华教远通公司签订销售代理协议，后来又以对网站内容有异议为由要求解除该协议，合同解除的责任在徐某。根据销售代理协议约定，在合作期内徐某要求提前解除合约，则履约保证金不予返还，故该院对徐某要求返还保证金x元的诉讼请求不予支持。徐某要求华教远通公司赔偿损失缺乏事实和法律依据，该院亦不予支持。对于华教远通公司对外宣传材料称国家联合教育网是联合中央教育科学研究所等多家权威教育机构共同推出，而中央教育科学研究所否认与华教远通公司存在合作关系一节，该院认为华教远通公司该行为并不直接导致徐某不能实现合同目的，故该行为也不能成为徐某要求解除合同的理由。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款之规定，判决：一、徐某与华教远通公司签订的《“国家教育e卡通”销售代理协议》终止履行；二、驳回徐某的其他诉讼请求。
徐某不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：一、一审判决对法律理解错误，适用法条不当。只有合同双方当事人完全遵守诚实信用原则，履行自己应履行的义务，提供了符合正常使用功能的产品，才可以是对合同的接受。华教远通公司未能履行相应的义务，徐某有权解除合同。二、一审判决认定事实不清。华教远通公司提供的产品存在夸大宣传的行为，该行为直接导致了徐某订立合同的目的无法实现。徐某依法行使合同的解除权，有权要求华教远通公司退还已经交纳的费用。三、徐某因为合同无法履行，造成其它财产损失，对此华教远通公司应当承担赔偿责任。此外，徐某请求减少一审中提出的诉讼请求，将提出的下级代理保证金5万元的请求取消。上诉请求：请求二审法院依法查清事实，正确适用法律，撤销一审判决，依法改判，维护徐某的合法权益。
华教远通公司服从一审判决。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：徐某与华教远通公司签订的销售代理协议系双方当事人真实意思表示，其内容未违反法律、法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照约定履行各自应尽的义务。徐某向华教远通公司提出解除该协议的主要原因是华教远通公司的网站内容不全，不能提供客户所需要的培训课程，致使其不能实现合同目的。双方签订的销售代理协议中明确约定：乙方（徐某）已经充分了解并认可国家联合教育网(www.x.com)的内容及功能。上述约定表明，徐某对网站内容在订立合同之前就已经知晓了，而并非是在订立合同之后才知道的，故徐某以网站内容不全为由要求解除合同无事实及法律依据。在销售代理协议履行过程中，华教远通公司已经履行了相应的合同义务，徐某的合同目的已经实现。至于徐某未能实现的可能是其商业目的，但商业目的并非合同目的，徐某实施的商业行为对应着一定的商业风险，该商业风险应由徐某自身承担，徐某以合同目的无法实现为由要求解除合同于法无据。华教远通公司虽不认可徐某提出的解除该协议的理由，但同意解除该协议，对此本院不持异议。由于解除合同的责任在徐某一方，故华教远通公司无需赔偿由于解除合同而给徐某造成的损失。徐某的上诉理由，本院不予采信，其上诉请求，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千三百四十八元，由徐某负担（徐某已预交一千一百七十四元）。
二审案件受理费一千一百一十元，由徐某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长阴虹
代理审判员宁勃
代理审判员郑伟华
二○○九年四月二十三日
书记员袁洁
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
