山西省高级人民法院
民事判决书
(2000)晋经二终字第X号
上诉人(原审被告)山西神驰车行有限公司(简称神驰公司)。
法定代表人李某，该公司董事长。
委托代理人施冬生，山西新维宪律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)中国工商银行太原市X街分理处(简称分理处)。
负责人刘某，该分理处经理。
委托代理人张小群，该分理处法律顾问。
委托代理人靳芳，该分理处法律顾问。
原审被告山西豪威实业有限公司(简称豪威公司)。
上诉人山西神驰车行有限公司因借款抵押担保合同纠纷一案，不服太原市中级人民法院(2000)并经再初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
经审理查明，一九九七年四月二十九日，被上诉人分理处与原审被告豪威实业有限公司签订借贷合同，约定贷款九十万元，期限两个月，月息8.415‰。神驰公司与分理处签订了抵押担保合同，约定神驰公司以其所有的北方大轿车一辆作为抵押物，担保豪威公司按期还款。到期后，豪威公司归还45万元，余款本息未付。
另查明，分理处与神驰公司于一九九七年四月二十八日签订的抵押担保合同系神驰公司总经理申纪贤持伪造的董事会决议签订的，申纪贤既是神驰公司的总经理，又是豪威公司的副经理。在签订抵押担保合同期间，神驰公司第一次股东会议委托申纪贤办理一切审批及注册手续。分理处与神驰公司签订抵押担保合同后，曾到太原市车管所办理登记手续，太原市车管所没有开展此项业务。
原审法院认为，分理处与豪威公司签订的借贷合同有效，贷款未能及时偿还，豪威公司应承担全部责任。分理处与神驰公司签订的抵押担保合同，因神驰公司总经理申纪贤超越代理权限，且伪造董事会决议，用公司财产为其所在豪威公司贷款提供抵押担保，故其合同无效，但神驰公司管理不严，有过错，应承担赔偿责任。故判决：1、分理处与豪威公司签订的借贷合同有效，分理处与神驰公司签订的抵押担保合同无效；2、豪威公司偿付分理处贷款本金四十五万元，在判决生效后十日内一次给付，神驰公司对贷款本金承担赔偿责任。
判后神驰公司不服，向本院提起上诉，其理由：1、分理处与神驰公司签订的抵押合同是无效合同，申纪贤在合同上加盖公章的行为是越权行为；2、抵押合同双方虽然盖章，但未依法办理登记；3、造成抵押合同无效，上诉人无过错；4、申纪贤作为本案当事人，依法应当予以追加。
分理处答辩称：1、豪威公司向我处借款，神驰公司提供担保，盖有企业法人章和法人代表石贵祥的名章，由于太原市车管所不办理此项业务，所以才有了神驰公司上户的交安委出具材料，承诺未接到我处通知，不给其办理抵押财产转让过户等手续；2、出面承办此事的人是神驰公司总经理，他的行为是法人行为，企业法人应承担民事责任。
本院认为，豪威公司与分理处签订的借款合同为有效合同，豪威公司应承担全部还款责任。神驰公司总经理伪造公司董事会议决议，以公司资产为其所在的豪威公司的借款提供抵押担保，担保合同无效，神驰公司对债权人的损失应承担连带赔偿责任。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案上诉费（略）元，由上诉人神驰公司承担。
本判决为终审判决。
审判长袁翠萍
审判员籍拴梅
代理审判员殷德锁
二○○一年三月十四日
书记员樊文霞
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