新疆维吾尔自治区高级人民法院
民事判决书
(2000)新经终字第X号
上诉人(原审被告)乌鲁木齐德井物业有限公司(以下简称德井物业公司)，住所乌鲁木齐市X路X号。
法定代表人张某，德井物业公司总经理。
委托代理人曲小勇，新疆万和律师事务所律师。
上诉人(原审原告)新疆天业股份有限公司(以下简称天业公司)，住所新疆石河子市X路西段。
法定代表人郭某，天业公司董事长。
委托代理人白雪，新疆星河律师事务所律师。
上诉人德井物业公司与天业公司因债务转让合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市中级人民法院(2000)乌中经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于二○○○年九月十二日公开开庭审理了本案。上诉人德井物业公司法定代表人张某、委托代理人曲小勇，上诉人天业公司委托代理人白雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审人民法院审理查明，因天业公司与新疆德井化工有限公司(以下简称德井化工公司)于一九九五年五月签订的GF-90-X号购销高压乙烯合同及农用地膜委托加工合同未履行，双方于一九九七年十月三日与德井物业公司共同签订了《终止购销合同及加工合同的协议》(以下简称《终止协议》)，其中约定；一、终止GF-90-X号购销聚乙烯合同及农用地膜委托加工合同，天业公司与德井化工公司互不承担违约责任；二、天业公司给付德井化工公司的5000万元货款，由德井物业公司以其拥有德井百货有限公司股权的30.88%即2100万元冲抵天业公司购货款，由德井物业公司在十二月二十五日前负责给天业公司偿付2100万元。协议签订后，德井物业公司未按约定日期偿还天业公司购货款。天业公司于一九九八年四月七日、十日、二十三日、五月九日分别向德井物业公司出具196万元、146万元、868万元、890万元，共计2100万元的收款收据。
以上事实有天业公司提供的《终止协议》证实德井物业公司应于一九九七年十二月二十五日前偿还2100万元；有天业公司提供的一九九八年四月九日、十三日、十五日、二十一日、五月八日、十一日共六份进帐单，证实德井物业公司未在一九九七年十二月二十五日前向天业公司支付2100万元。
原审人民法院认为，德井物业公司与天业公司、德井化工公司签订《终止协议》后，德井物业公司作为德井化工公司债务的受让人应当按协议约定日期向天业公司偿还所占用款项，逾期不付构成违约。德井物业公司的违约行为造成天业公司被占用资金利息损失，应当赔偿；其辩称天业公司在接受款项时，并没有提出逾期付款的异议，视同已变更约定付款时间的理由不成立，不予采纳。德井物业公司依协议承受了德井化工公司的债务，就负有向天业公司退还债款的义务。德井物业公司与天业公司之间的债权债务关系属债务转让合同关系，并非购销合同关系，故天业公司依照购销合同有关规定，要求德井物业公司对已付款项按同期贷款逾期付款利率承担违约金，无事实和法律依据，不予支持。德井物业公司对其违约占用款项应按国家银行同期贷款利率偿付天业公司占用资金利息。遂依据《中华人民共和国经济合同法》第二十九条第一款的规定判决：德井物业公司偿付天业公司利息损失（略）.56元(本金2100万元自一九九七年十二日二十六日至一九九八年四月六日；本金1904万元自一九九八年四月七日至同月九日；本金1758万元自一九九八年四月十日至同月二十二日；本金890万元自一九九八年四月二十三日至同年五月八日，按国家银行同期贷款利率计算)。一审案件受理费（略）.60元(天业公司已预交)，由天业公司负担35%即5282.06元，德井物业公司负担65%即9809.54元。
一审宣判后，德井物业公司不服，上诉称：一、天业公司诉我公司因购销合同逾期付款应向其支付违约金，判决认定双方并非购销法律关系；理应驳回其诉讼请求；二、判决书中认定的由天业公司出具的五份收款收据，说明其五次到我公司收款，均未对付款时间提出异议和主张；三、本案属债务清偿，应当适用《民法通则》第一百零八条的规定，即债务应当清偿，暂时无力清偿的，经债权人同意可以由债务人分期偿还。
上诉人天业公司诉称，原判决认定债务转让合同关系成立，德井物业公司未按约定日期付款构成违约，但未按逾期付款的规定计算违约金是错误的。
被上诉人天业公司在庭审中辩称：一、双方法律关系源自《终止协议》，德井物业公司称本案不是合同关系有违事实；二、我方出具五份收款收据，但并未放弃追究其延期还款的违约责任；三、德井物业公司延期付款并未得到我方认可。
被上诉人德井物业公司在庭审中辩称：我方是债务的受让方，不是购销合同的履行方，天业公司要求按购销合同逾期付款的规定，追究我方的违约责任，是对法律的曲解。
本院认为，由于天业公司与德井化工公司已达成《终止协议》，并确认双方互不追究违约责任，故双方达成的购销合同及委托加工合同，已由双方当事人自行解决。德井物业公司是由于德井化工公司将其债务转让给其后，与天业公司形成的债务转让法律关系，而非原来的购销法律关系。原判决对双方属于债务转让法律关系的认定正确，本院予以维持，债务应当全面履行。德井物业公司在未征得天业公司同意的情况下，自行延期还款，本金虽已付清，但其履行合同的行为不符合《终止协议》的约定，已构成违约，天业公司有权要求赔偿。因双方在《终止协议》中未约定违约责任，故天业公司基于错误认识而要求按购销合同逾期付款违约金的规定，追究德井物业公司的违约责任的上诉请求，无法律依据，本院不予支持。德井物业公司因违约而占用应给付天业公司的款项，应当按银行同期贷款利率予以计付利息。德井物业公司以其还款时天业公司未提出异议为由，要求驳回天业公司的诉讼请求，无法律依据，本院对其上诉请求不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费（略）.60元(双方均已预交（略）.60元)由德井物业公司负担50%即7545.80元，由天业公司负担50%即7545.80元。
本判决为终审判决。
审判长李引泉
代理审判员刘洁
代理审判员彭英琪
二○○○年九月二十日
书记员魏春霞
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