原告北京航天理想科技有限公司，住所地北京市海淀区X街X号长远天地B1座x
法定代表人张某某，董事长。
委托代理人刘某华，北京市中孚律师事务所律师。
委托代理人杨成玲，北京市中孚律师事务所律师。
被告太极计算机股份有限公司，住所地北京市海淀区X路X号。
法定代表人刘某某，董事长。
委托代理人李某某，男，太极计算机股份有限公司法务专员，住（略）。
委托代理人彭某某，女，太极计算机股份有限公司商务专员，住（略）。
原告北京航天理想科技有限公司（以下简称航天理想公司）诉被告太极计算机股份有限公司（以下简称太极公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告航天理想公司委托代理人刘某华、杨成玲，被告太极公司委托代理人李某某、彭某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告航天理想公司诉称，2002年2月，北京甲骨文软件系统有限公司销售部业务员何国刚及销售部行业经理杨文胜根据其内部销售管理系统中的“国家体育总局体育彩票管理中心彩票交易电子商务销售平台系统”项目，与我公司洽商，承诺由甲骨文公司负责与体彩中心洽商交易事项，由我公司先行出资与其指定的销售合作伙伴即太极公司签订订购合同，并由太极公司向甲骨文公司下单，然后再由我公司将甲骨文公司的软件产品及服务销售给体彩中心，如发生意外，甲骨文公司负责办理变更最终用户或退货。基于信任，在甲骨文公司的安排下，2002年2月28日我公司与太极公司签订了订购甲骨文公司软件产品的合同，约定太极公司负责向我公司提供甲骨文公司的数据库软件20套，软件产品的最终用户为体彩中心，软件产品的使用权费及技术支持服务费为x元，介质费8267元，合同金额总计x元。合同签订后，我公司依约支付了合同价款，同年3月6日，太极公司将上述软件产品和甲骨文公司签发给最终用户的《程序使用通知》送至我公司处，但未办理最终的交货验收手续，合同各方均未在交货清单上盖章。
2002年5月，甲骨文公司销售人员何国刚告知我公司，因国家对体育彩票管理机制进行调整，体彩中心原计划开发的“彩票交易电子商务销售平台系统”项目已撤销，因此体彩中心不再需要上述数据库软件产品。由于合同约定的最终用户不再购买该软件产品，合同无法继续履行，我公司签订本合同的目的也无法实现，我公司同时向太极公司和甲骨文公司提出变更最终用户或退回软件产品的要求。太极公司称其只是授权代理销售的公司，无权决定变更最终用户和决定退回软件产品，要求我公司与甲骨文公司协商解决。至2004年6月，甲骨文公司销售人员何国刚、杨文胜等多次向我公司表示软件产品变更最终用户等事宜仍在协调解决过程中。2004年7月及2006年6月间，甲骨文公司却两次以我公司与其没有合同关系为由，发函拒绝了我公司的退货或变更最终用户的要求。2006年11月1日，太极公司致函我公司，仍要求我公司与甲骨文公司解决问题，并致函甲骨文公司，要求甲骨文公司或允许太极公司变更此单业务项下的最终用户。太极公司与甲骨文公司均知晓我公司与太极公司签订合同的目的不是为了获得和使用该软件产品，本质上是先期为可能的用户垫付费用，因此当合同约定的最终用户不购买该软件时，太极公司应为我公司变更最终用户或收回软件，退还价款。故诉至法院，请求判令：1、解除我公司与太极公司签订的合同；2、太极公司返还费用x元；3、太极公司赔偿占用资金的利息x.77元（按同期贷款利息暂计至2006年12月31日）。
被告太极公司辩称，一、本案所涉合同双方权利义务均已履行完毕，我公司已按照合同的要求将货物送到航天理想公司，航天理想公司亦已接收，我公司已履行合同义务；二、合同目的已实现。本合同系买卖合同，双方签订合同的目的在于航天理想公司通过我公司购买软件产品，我公司已依约交付产品，并在收到航天理想公司货款后，扣除返点折扣后将相应款项支付给甲骨文公司。本合同合同目的已实现。航天理想公司与最终用户的合同签订及合同履行如何，与我公司并无法律关系；三、不具备合同解除条件。本案不存在不可抗力情形，双方权利已履行完毕，合同目的已实现，我公司不存在任何违约行为，航天理想公司提出解除合同没有法律依据；四、不具备撤销条件。本合同不存在重大误解，并且我公司与甲骨文公司是否存在代理关系与本案无关；五、此案已过诉讼时效。合同第十一条约定，合同自双方签字之日起，有效期为12个月，而至今合同已超过有效期四年之久，在2003年至2005年长达三年的时间里，航天理想公司从未向我公司主张过权利，不存在诉讼时效中断事由；六、本合同系双方真实意思表示，合法有效，且已履行完毕，合同目的已实现，不存在解除或撤销合同的条件。我公司无义务和责任为航天理想公司承担商业风险，请求法院驳回航天理想公司的诉讼请求。
原告航天理想公司向本院提交了以下证据：
证据1，2002年2月28日双方签订的合同及附件报价单，证明1，原告不是涉案软件产品的使用人和最终买受人，合同目的是将该软件产品最终销售给国家体育总局彩票管理中心；2，合同附件报价单中的价格组成，包括物权和知识产权使用权及享受售后服务权利的价格，原告不是这些权利的受益人；3，合同的第二条及报价单、第三条、第九条等，反映出被告与甲骨文公司之间是软件产品代理销售授权与委托的代理关系；4，合同规定交货、验收应当完成盖章手续。
证据2，2002年4月26日原告支付给被告的金额为x元的付款凭证，证明原告依约已向被告支付了合同价款。
证据3，2002年3月6日被告的《交货清单》，证明该清单上没有依合同约定加盖各方公章，合同没有履行完毕。
证据4，甲骨文公司发给体彩中心的《程序使用通知》，证明甲骨文公司将涉案软件产品的使用许可授权给体彩中心，而非授权给原告，原告不是涉案软件的买受人和使用人。
证据5，被告向甲骨文公司所下的订单，证明被告与甲骨文公司并未将原告列为买方，而列为VAR合作伙伴（VAR是增值代理商的英文缩写），被告和甲骨文公司明确知晓原告不是软件的买受人。
证据6，2004年4月15日，甲骨文公司经办体彩中心项目的原销售代表何国刚出具的书面《说明》，证明1，原告是甲骨文公司体彩中心项目的执行方，而不是甲骨文软件产品的买受人；2，体彩中心项目停止执行后，原告在时效期内一直在主张退货或更名。
庭审中何国刚出庭接受双方当事人发问陈述了证人证言。
证据7，2004年6月28日，甲骨文公司原销售总监杨文胜出具的书面《事实说明》，证明1，体彩中心项目是甲骨文公司的销售项目，由甲骨文公司的销售代表负责操作；2，体彩中心项目停止执行后，原告在时效期内一直在主张退货或更名。
本院依航天理想公司的申请，对证人杨文胜进行了询问，并制作了询问笔录。
证据8，2004年7月12日，甲骨文公司致原告的《说明函》，证明1，原告在时效期内一直在主张权利；2，甲骨文公司拒绝与原告协商解决问题。
证据9，2006年6月30日，甲骨文公司致原告的关于“回复贵公司于2006年5月19日致我公司的信函”，证明原告在时效期内，始终要求解决软件产品授权更名或退货问题。
证据10，2006年11月1日被告致原告的《关于北京航天理想科技有限公司要求退货或变更最终用户的答复》，证明1，被告承继了原“太极计算机公司”的业务和合同义务；2，被告是甲骨文公司授权的软件销售代理公司，二者之间是委托代理关系；3，被告知晓原告签订合同的目的不是为了购买、使用软件；4，原告在时效期内，一直向被告和甲骨文公司要求退货或者变更最终用户。
证据11，2006年11月1日，被告致甲骨文公司的《关于解决北京航天理想科技有限公司问题的函》，证明1，双方之间的合同由甲骨文公司一手操作订立；2，被告与甲骨文公司是代理和被代理的法律关系；3，被告和甲骨文公司均明确原告签订合同的目的不是为了购买、使用软件；4，原告在时效期内一直在向太极公司和甲骨文公司要求退货或者变更最终用户。
证据12，太极计算机公司更名为太极计算机股份有限公司的工商变更登记材料，证明被告是原太极计算机公司所签合同的权利义务承受人。
被告太极公司对原告航天理想公司提交的证据发表如下质证意见：证据1真实性无异议，但对其证明事项有异议，合同的最终用户是原告提供的，并不是我公司指定的。合同本身无法证明我公司与甲骨文公司是代理关系。证据2真实性无异议。证据3真实性无异议，证明我公司已经履行了交货义务。证据4真实性无异议，证明我公司已经按照合同要求提供了货物，程序使用通知最终用户是体彩中心，是因为甲骨文公司规定只能授权给最终用户。证据5真实性无异议，证明我公司与甲骨文公司之间是代理的关系，但不能证明原告是产品的买受人。证据6，何国刚刚才的陈述只是合同签订前的情况，这个与本案无关，是否属实我方无法查证。原告提交的证据9也提到了产品授权更名的要求，说明甲骨文公司不可能去变更用户的，我方认为本案是买卖购销合同关系，我方的合同义务已经履行完毕，合同已经终止，不存在解除的问题。合同的目的是原告通过我们销售产品，原告的目的已经实现，原告是否能够将产品卖给别人，这与我方无关。杨文胜和何国刚不是我方的员工，原告向他们主张权利，但不能代表向我方主张权利，且已经超过了诉讼时效。航天理想公司与甲骨文公司合作过，原告应该清楚甲骨文公司的商业规定。证据7对杨文胜的询问笔录真实性无异议，杨文胜在笔录中说是否由甲骨文公司指派的这一段，应该是甲骨文公司找到的我们。证据8真实性无异议，但与我公司无关。证据9真实性无异议，但对证明内容有异议，该证据不能证明时效问题。证据10真实性无异议，但不能证明原告在2003年到2005年向我公司主张过权利。证据11因为没有原件，所以对真实性有异议。证据12真实性无异议。
被告太极公司未向本院提交证据。
本院对原告航天理想公司提交的证据认证如下：证据11，太极公司对证据真实性提出异议，经询问，航天理想公司表示无法提供证据原件加以核对，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第十条的规定，当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。故本院对航天理想公司提交的证据11不予认证，不作为认定本案事实的依据。航天理想公司提交的其他证据，太极公司对证据的真实性均无异议，本院均予以确认，并作为认定本案事实的依据。
综合以上认证意见，本院对本案事实认定如下：太极公司原名称某太极计算机公司，于2002年8月22日经国家工商行政管理总局核准变更为现名称。2002年2月28日，航天理想公司（甲方）与太极公司（乙方）签订《合同书》，约定甲方向乙方购买甲骨文公司的数据库软件产品20套，合同总金额为x元，本合同最终用户为国家体育总局体育彩票管理中心。合同第五条约定乙方必须在甲方签订本合同之日起15个工作日内交付本合同内的所有产品，并按合同技术指标进行验收。合同第九条约定，由x（甲骨文）系统软件有限公司执行。合同第十一条约定，合同自甲乙双方签字之日起，有效期12个月。合同签订后，航天理想公司按照合同约定的价款向太极公司履行了付款义务，太极公司于2002年3月6日向航天理想公司交付了甲骨文公司软件产品20套，并附有案外人北京甲骨文软件系统有限公司（以下简称甲骨文公司）出具的《程序使用通知》，该通知中确认甲骨文公司授予使用许可的用户为国家体育总局体育彩票管理中心，航天理想公司员工在交货清单上签字确认。
2002年3月4日，太极公司与案外人甲骨文公司签订合作伙伴代理协议，协议中注明最终用户为国家体育总局体育彩票管理中心，合作伙伴为航天理想公司，客户结帐及收货联系人为太极公司。
案外人甲骨文公司分别于2004年7月12日、2006年6月30日致函航天理想公司，内容均为甲骨文公司与航天理想公司之间无任何合同关系，无法满足产品授权更名的要求。
2006年11月1日，太极公司致函航天理想公司，内容为“自贵公司2002年下半年提出，由于体彩中心计划开发的彩票交易电子商务销售平台系统项目已撤销，无法向体彩中心销售x软件，要求变更最终用户或退货一事，由于我公司作为甲骨文公司授权的软件销售代理公司，无权决定变更最终用户和退货，且我公司与贵公司的合同是x公司何国刚、杨文胜与贵公司具体商定的，我公司并没有参加洽谈，故我公司仅可向x公司反映贵公司的要求，当时我公司通过电话或书面等形式向x公司反映过，即使我公司再次向x公司反映，主要还应当由贵公司直接与甲骨文公司联系变更最终用户或退货，如x公司同意其中任何一种解决方案，我公司愿意配合办理有关手续”。
本案审理过程中，经航天理想公司申请，本院对证人杨文胜进行了询问，杨文胜表示认可其出具的证言的内容，并表示当时的具体经办人员是何国刚，太极公司与甲骨文公司之间系代理关系。
庭审中经询问，太极公司表示该公司是接受甲骨文公司的指派与航天理想公司签订的合同。
以上事实，还有本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，通过庭审查明的事实以及经本院认证的证据材料，可以确定：案外人甲骨文公司在通过他人获知国家体育总局体育彩票管理中心（以下简称国家体彩中心）需要甲骨文软件的信息后，即确立“体彩中心”项目，并由何国刚具体经办。其后甲骨文公司要求航天理想公司以甲骨文公司代理商的身份购买甲骨文公司软件产品，再行向国家体彩中心销售。这一事实通过太极公司与甲骨文公司签订的订单中将航天理想公司列为“合作伙伴（增值代理商）”这一表述即可证明。在这一过程中，航天理想公司与国家体彩中心并无联系，确定涉案软件产品的最终用户、软件产品数量，航天理想公司仅是体现为甲骨文公司向国家体彩中心销售甲骨文软件产品的分销环节。
在庭审中及2006年11月1日太极公司致航天理想公司的函件中，太极公司均认可该公司与航天理想公司签订的合同书实际上是由甲骨文公司负责“体彩中心”项目的何国刚、杨文胜与航天理想公司具体商定的，太极公司并未参加洽谈，仅是接受甲骨文公司的指派与航天理想公司签约并提供甲骨文公司软件产品。通过这一事实，可以看出太极公司并未参与其与航天理想公司所签合同条款的协商，在合同中太极公司体现的是甲骨文公司的意志，其仅是以甲骨文公司代理商的身份在接受甲骨文公司的指派后完成了与航天理想公司签约及提供软件产品这一行为。
在航天理想公司与太极公司签约后，甲骨文公司确定的最终用户国家体彩中心因客观原因未能与航天理想公司签约，根据《中华人民共和国合同法》规定的公平诚信原则，这一商业风险应由甲骨文公司而非仅作为分销环节的航天理想公司承担。
太极公司作为甲骨文公司的代理商，完全知晓其与航天理想公司所签合同体现的完全是甲骨文公司的意志，但仍在合同书上加盖公章并向航天理想公司提供软件产品，即应承担由此引发的法律后果。在体彩中心因客观原因无法与航天理想公司签约后，航天理想公司提出的变更最终用户后仍由其负责对外销售的争议解决办法完全合理，但仍未得到太极公司与甲骨文公司的认可，导致航天理想公司对软件产品无权处置或使用，这是对社会资源的极大浪费，根据公平诚信原则，对航天理想公司与太极公司签订的合同应予解除，由航天理想公司返还太极公司、甲骨文公司软件产品，由太极公司退还货款。
关于航天理想公司提出的利息损失的请求，本院认为，航天理想公司作为甲骨文公司向国家体彩中心销售甲骨文公司软件产品的分销环节，应对交易失败的风险有所认识，故对航天理想公司提出的利息损失的请求本院不予支持。
关于太极公司提出的航天理想公司诉讼已超过诉讼时效的辩称，本院认为，通过太极公司2006年11月1日致航天理想公司的函件、何国刚的证言以及甲骨文公司致航天理想公司的两封函件，可以确认航天理想公司至少在2002年下半年、2003年何国刚自甲骨文公司离职之前、2004年6月28日、2006年5月19日这几个时间段内已向太极公司和与太极公司具有代理关系的甲骨文公司主张解决这一纠纷，几个时间段之间相隔的时间均未超出《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的两年的诉讼时效期间，故本院对太极公司的辩称不予采信。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百三十五条之规定，判决如下：
一、确认解除原告北京航天理想科技有限公司与被告太极计算机股份有限公司于二零零二年二月二十八日签订的《合同书》；
二、被告太极计算机股份有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告北京航天理想科技有限公司合同款一百三十四万八千三百九十三元（如被告太极计算机股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息）；
三、原告北京航天理想科技有限公司于本判决生效之日起十日内退还被告太极计算机股份有限公司依据二零零二年二月二十八日《合同书》交付的涉案软件产品；
四、驳回原告北京航天理想科技有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费一万八千二百六十三元（原告预交），由原告北京航天理想科技有限公司负担三千二百八十七元，由被告太极计算机股份有限公司负担一万四千九百七十六元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费一万八千二百六十三元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长王克楠
审判员李某
代理审判员邢玉明
二ΟΟ七年十二月三日
书记员殷媛
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