原告北京北燃实业有限公司，住所地北京市西城区西直门南小街X号。法定代表人周思，董事长。委托代理人王文晓，北京市岳成律师事务所律师。委托代理人刘某某，女，北京北燃实业有限公司业务主办，住单位宿舍。原告北京炼焦化学厂，住所地北京市朝阳区X路东口X号。法定代表人张希文，厂长。委托代理人陈某某，男，北京炼焦化学厂员工，住单位宿舍。被告北京北燃杜比能源运营有限公司，住所地北京市海淀区X路X－X号X室。法定代表人郭宏滨，董事长。委托代理人范某，女，北京恒特物业管理有限责任公司职员，住北京市朝阳区垡头北里12－1504。第三人上海杜比技术有限公司，住所地上海市闵航区X路X弄翡翠别墅X号。法定代表人董瑛，总经理。委托代理人崔巍，上海市尚伟律师事务所律师。原告北京北燃实业有限公司(原名称某北京市燃气集团有限责任公司，以下简称北燃公司)、北京炼焦化学厂与被告北京北燃杜比能源运营有限公司（以下简称北燃杜比公司）公司解散纠纷一案，本院受理后，追加上海杜比技术有限公司(以下简称上海杜比公司)为本案第三人，依法组成由法官杨靖担任审判长，法官赵维华、人民陪审员刘某星参加的合议庭，公开开庭对本案进行了审理。原告北燃公司委托代理人王文晓、刘某某，北京炼焦化学厂委托代理人陈某某，被告北燃杜比公司委托代理人范某，第三人上海杜比公司法定代表人董瑛及其委托代理人崔巍到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告北燃公司及北京炼焦化学厂共同诉称，两原告与上海杜比公司于2002年12月共同出资设立了北燃杜比公司，后该公司经营管理发生了严重困难，自2004年7月起，北燃杜比公司一直处于停业状态，致使作为股东的两原告的利益受到重大损失，两原告多次找上海杜比公司协商解决解散问题，但一直难以达成一致意见。现两原告诉至法院，请求判令解散北燃杜比公司并进行清算。被告北燃杜比公司辩称，同意公司解散。
第三人上海杜比公司对本案述称，上海杜比公司目前不同意解散清算北燃杜比公司，二原告及北燃杜比公司的诉讼主体资格均不适格，且根据现有证据看，双方并没有通过其他途径解决北燃杜比公司出现的问题。此外，在2008年6月3日，上海杜比公司曾经到过北燃杜比公司处并将起草的股权转让协议交给了北燃杜比公司的法定代表人，其也同意无偿转让股权，但一直拖延至今未予解决。经审查查明，2002年12月27日，北燃公司、北京炼焦化学厂与上海杜比公司共同签订北燃杜比公司章程，约定三方共同出资设立北燃杜比公司，注册资本300万元，北燃公司以货币投入150万元，北京炼焦化学厂以货币投入90万元，上海杜比公司以货币投入60万元。股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，对公司增加或者减少注册资金、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出决议，应由全体股东表决通过。公司设董事会，成员5人，由股东会选举或罢免。公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；宣告破产。
2003年3月3日，北燃杜比公司在工商行政管理机关登记注册成立，注册资本300万元，企业类型为有限责任公司。上海杜比公司法定代表人董瑛出任公司总经理。
2004年3月，上海杜比公司以北燃杜比公司拖欠货款为由，分别向本院提起了四起诉讼。该四起诉讼均调解结案，并由本院制作了民事调解书，北燃杜比公司共应向上海杜比公司支付190余万元款项。
此后，北燃杜比公司董事会免除了董瑛的总经理职务，并希望上海杜比公司推荐新的总经理人选。
2007年5月，北燃杜比公司给上海杜比公司发函，称北燃杜比公司因种种原因长期经营状况不佳，此种状况有悖于合资公司成立之初各方股东的意愿，并使各方股东遭受经济损失。公司董事长在股东北燃公司及北京炼焦化学厂的要求下，拟定于6月12日在本公司召开股东会，商议解决方案，方案一，北燃公司及北京炼焦化学厂将所持北燃杜比公司股权全部转让给上海杜比公司，转让前提是北燃杜比公司必须更名，变更后名称不得与北燃、京燃等隐含与北燃公司有任何形式的合作关系；方案二，对北燃杜比公司进行清算，按照法定程序解散公司。希望上海杜比公司收函后，尽快与公司联系，共同商讨公司去向问题。上海杜比公司未参加该次股东会。
2007年8月17日，上海杜比公司参加了北燃杜比公司股东会，但未在股东会决议上签字。依据股东会决议的记载，此次股东会议决事项是北燃杜比公司去向问题，决议内容包括对北燃杜比公司进行解散清算及北燃杜比公司清算小组成员的构成及表决方式，北燃公司及北京炼焦化学厂在决议上签字。诉讼中，上海杜比公司称其虽派人参加了该次股东会，但因股东会议决事项与通知事项不符，故其未在股东会决议上签字。
另查，北燃公司的企业性质为国有独资有限责任公司。北京炼焦化学厂企业性质系全民所有制。
诉讼中，北燃公司及北京炼焦化学厂称要求解散公司的理由是上海杜比公司委派的总经理在经营北燃杜比公司期间，北燃杜比公司与上海杜比公司存在多笔关联交易，上海杜比公司从中获益；北燃杜比公司自2004年7月至2007年7月之间一直无法召开股东会、董事会，公司一直处于停业状态，2007年8月虽然召开了一次股东会，但无法形成有效的决议，继续存续会给股东利益造成巨大的损失并影响国有资产的保值增值。现北燃杜比公司无经营场所及经营人员，在此期间曾多次找上海杜比公司协商解决问题，并提出了相关方案，但上海杜比公司均未同意，无法通过公司内部救济途径解决，故请求解散公司。对此，上海杜比公司称其对于公司有很大的投入，但是没有产出，而公司的发展空间很大，特别是目前还有很多尾款没有收回，所以公司继续存续可以将股东的损失追回一些。诉讼中，经本院调解，双方当事人就公司内部股东之间的股权转让及公司的存续经营，未能达成一致意见。上述事实，有原告北燃公司及北京炼焦化学厂提交的北燃杜比公司章程、2005及2006年度内资企业年检报告、审计报告、民事起诉书四份、股东会签到本、股东会决议，第三人上海杜比公司提交的（2004）海民初字第8092、8093、8094、X号民事调解书及执行申请书、2007年5月22日北燃杜比公司给上海杜比公司的函等证据材料及本院庭审笔录在案佐证。
本院认为，依据我国《公司法》第一百八十三条的规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。
依据北燃杜比公司章程及工商登记的记载，北燃公司、北京炼焦化学厂持有北燃杜比公司80%的股权，故其有权提起解散公司之诉。
对于北燃公司、北京炼焦化学厂所诉是否符合“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”的法定解散事由，本院认为，本案现有证据表明，自2004年初上海杜比公司起诉北燃杜比公司偿还190余万元的货款纠纷后，上海杜比公司派入的总经理被解聘，上海杜比公司就未再参与过该公司的经营管理，该公司亦未选任出新的总经理。北燃杜比公司自2004年7月以后至今未开展过经营活动，亦未形成过有效的股东会及董事会决议。现北燃杜比公司已无经营人员及经营场所，公司经营已陷于僵局状态。同时，基于公司章程对股东全体一致决的规定，导致公司经营管理出现严重困难。股东会是公司的最高权力机构，公司的经营管理及重大决策均需通过股东会的议决，虽然，北燃公司、北京炼焦化学厂持有北燃杜比公司80%的股权，但依据公司章程的规定，当股东会议对所议事项作出决议时，决议应由全体股东一致表决通过，由此导致只要有一方股东不同意，即不能形成有效的股东会决议，公司内部的自力解救途径受到章程规定的限制。此外，北燃杜比公司及北燃公司、北京炼焦化学厂自2007年就给上海杜比公司发函提出解散公司或转让股权的解决方案，但股东之间就此均未能有效协调解决，而本案中，本院亦组织双方进行了调解，双方就公司目前的状况，仍无法形成有效的解决方案，北燃公司、北京炼焦化学厂已无继续合作之意愿，且二单位均系国有企业，其对投资及股权的处分均有严格的法律程序，故在目前情况之下，股东之间的自力救济途径受到一定限制且已穷尽。虽上海杜比公司称北燃杜比公司仍然有发展空间，公司仍有多笔债权未收回，继续经营有利于挽回股东的损失，但北燃杜比公司已停业多年，重新恢复正常经营既需要更多的资源和成本，更需要的是股东之间的能力通力合作，就目前状况来看，该条件显然不具备；对于公司对外的债权，在公司解散后完全可以通过清算程序予以解决，并不是影响公司存续的主要因素，在公司目前陷于僵局，股东之间不能通力合作的情况下，亦不利于公司债权的清收，故本院对上海杜比公司上述主张不予支持。
结合上述，本案中，北燃杜比公司的实际情况已符合法定解散事由，不及时解散公司将会给股东造成更大损失。对于北燃公司、北京炼焦化学厂要求解散北燃杜比公司的诉讼请求，本院予以支持。对于北燃公司、北京炼焦化学厂要求进行解散清算的请求，因公司解散与公司清算是不同的法律关系，故本院对此不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条之规定，判决如下：
一、自本判决生效之日起，被告北京北燃杜比能源运营有限公司解散；
二、驳回原告北京北燃实业有限公司、北京炼焦化学厂其他诉讼请求。
案件受理费七十元，原告已预交，由被告北京北燃杜比能源运营有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费七十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
(此页无正文)
审判长杨靖
审判员赵维华
人民陪审员刘某星
二ＯＯ八年十一月二十五日
书记员田昕
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