上诉人（原审被告）漯河市海龙实业公司（原漯河自由贸易区海龙实业公司），住所地漯河市源汇区X路中段。
法人代表人黄×，该公司经理。
委托代理人郭×，北京市世纪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张×，男。
委托代理人李×，漯河市源汇区司法局“148”法律服务所法律工作者。
原审被告李×，男。
上诉人漯河市海龙实业公司（以下简称海龙公司）因与被上诉人张×、原审被告李×买卖合同纠纷一案，不服源汇区人民法院（2005）源民再初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人海龙公司的委托代理人郭×、被上诉人张×及其委托代理人李×、原审被告李×到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1992年黄×以北京海龙商贸公司为主管部门，在漯河市注册成立了漯河自由贸易区海龙实业公司，黄×为法定代表人，聘请李×为经理。1997年北京海龙商贸公司被吊销营业执照，随后，漯河自由贸易区海龙实业公司终止经营，并把印鉴交由李×保管。2004年，李×在没有北京海龙商贸公司印章和漯河自由贸易区海龙实业公司法定代表人黄×签名的情况下，私自刻制北京海龙商贸公司印章和伪造黄×签名，把漯河自由贸易区海龙实业公司更名为漯河市海龙实业公司，法定代表人仍为黄×，李×以漯河市海龙实业公司名义从事房地产开发。2008年5月7日源汇区人民法院作出(2008)源刑一初字第X号刑事判决，以李×犯伪造公司印章罪，判处有期徒刑一年零十个月。
2003年6月3日，李×委托李×丽以漯河自由贸易区海龙实业公司(甲方)名义与张×(乙方)签订售房合同一份，合同约定主要条款：1、房屋性质为商业，建筑面积为120平方米，单价为850元，合计总额为x元。2、甲、乙双方签字后，乙方预交房款的(没有具体约定)％，甲方交付房屋钥匙之前，乙方付清全部房款，房产证由甲方负责统一办理，等等。同天，漯河自由贸易区海龙实业公司收到张×预交房款x元。张×以漯河自由贸易区海龙实业公司未信守合同约定，诉至源汇区人民法院。李×以漯河市海龙实业公司法定代表人的身份，委托两名公司员工参与诉讼，并与张×达成了调解协议。调解书生效后，2004年4月25日，漯河自由贸易区海龙实业公司收到张×购房款x元。2002年漯河自由贸易区海龙实业公司借张×款2000元，后转为建房集资款，2002年3月19日，漯河自由贸易区海龙实业公司给张×出具收据一份，载明：“今收张×交来建房集资款2000元，收款人李×。”现涉案房屋已于2004年10月27日办理了产权证书，产权人为漯河市海龙实业公司，面积为122.17平方米。2004年3月8日，漯河自由贸易区海龙实业公司出具证明一份，载明：“2003年6月X号，张×预交购房定金叁万元正，每平方500元，特此证明。”该证明同时载明法定代表人为李×。
张×在原调解书生效后，即对涉案房屋进行了装修并居住至今。
原审中张×追加李×为被告，要求其与漯河市海龙实业公司履行合同，协助办理房产手续。庭审中，经协商张×自愿支付给李×其他费用3000元。
原审法院认为，海龙公司将其拥有所有权的房屋出售给张×，并与张×签订了房屋买卖合同，不违反法律有关规定，合法有效，应予维护。双方在合同履行中，经协商将房屋单价每平方米850元，降为每平方米500元，是双方对买卖合同的有效变更，应予维护。漯河自由贸易区海龙实业公司停止经营后，将公司印章交于李×保管，就应对公司今后产生的风险承担责任。由李×申请，经登记主管机关审查批准将漯河自由贸易区海龙实业公司变更为漯河市海龙实业公司，这一变更不影响其原与张×签订的房屋买卖合同的效力，漯河市海龙实业公司作为涉案房屋开发建设单位，按照所签的合同应协助张×办理产权手续。海龙公司辩称，张×所持买卖合同不生效，并不同意办理产权手续的理由不能成立，不予支持。李×作为涉案房屋的实际开发人，企业申请变更登记的直接责任人，也有义务协助海龙公司为张×办理产权过户手续，且再审中其本人也同意协助办理。张×所购房屋面积122.17平方米，单价500元，合计x元，其先后支付x元，下余房款9085元，应予支付，另其自愿再支付其他费用3000元，予以支持。原审中，海龙公司的委托代理人是以李×为法定代表人，并受之委托参与诉讼并达成的调解，该程序不当，应撤销原调解。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十二条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法))第一百八十六条的规定，判决：一、撤销本院(2004)源民一初字X号民事调解。二、张×在判决生效后十日内支付剩余房款9085元及其他费用3000元。三、漯河市海龙实业公司、李×协助张×办理涉案房屋产权的有关手续。本案原审诉讼费210元，由原审原告张×负担。
一审宣判后，漯河市海龙实业公司不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销(2005)源民再初字第X号判决书；2、判决被上诉人按每平方米850元补交差额。3、诉讼费由被上诉人承担。理由是：1、认定房价是500元每平方米是错误的。原审判决根据是2003年6月3日一收据。认为“2003年6月3日，张×预交定金叁万元正，每平方500元，特此证明”。这份证明的作出时间是2004年3月8日。且显示法定代表人是李×。2004年3月，漯河自由贸易区海龙实业公司已被李×非法更名漯河市海龙实业公司，因此，前者在法律事实上已不存在。且李×也不是漯河市海龙实业公司的法定代表人。因此，此证据是不真实的，不是漯河市海龙实业公司的真实意思表示。其房价应是合同签订的850元每平方米。2、对2004年4月25日的收款收据认定是错误的。该证据载明张×交购房款x元。用章是漯河自由贸易区海龙实业公司。2004年4月25日，该公司已变更为漯河市海龙实业公司，因此，不可能再用漯河自由贸易区海龙实业公司签章”故此证据认定错误。3、涉案房屋已在相关案件里被陈×申请源汇区人民法院查封，至今没有解封。因此，应通知陈×以独立第三人身份到庭。4、原审认定责任承担者不明确。原审判决在第二项判决中认定：由漯河市海龙实业公司、李×协助张×办理涉案房屋产权有关手续。在该案中，李×以掌握漯河自由贸易区海龙实业公司印章之便，在2004年伪造主管单位公章把上述公司之名变更为漯河市海龙实业公司。因此，若认定原审被告李×签订购房合同是职务行为，那么则应由漯河市海龙实业公司承担责任。若不认定其为职务行为，则应由李×承担相应民事责任。5、原审第一项判决判定指向不明。原审第一项判决认定：张×在判决生效后十日内支付剩余房款9085元及其它费用3000元。该判项因判决第二项的指定不明而变得指向不明，是交给漯河市海龙实业公司，还是李×，难以确定。
张×答辩称，1、原审法院查明事实清楚，认定事实正确。上诉人在上诉状中认可了“其房价应是合同签订的850元每平方米”。就印证了上诉人确认了该买卖合同的真实性，是合法有效的，应依法受到保护。该买卖合同是李×委托李×丽以漯河自由贸易区海龙实业公司名义与答辩人签订的售房合同，那么“2003年6月X号张×预交购房定金叁万元，每平方500元，特此证明。”的“证明”是法定代表人李×同意变更的价格，更具有法律效力。另外上诉人不具有该楼房的所有权，因为1997年北京海龙商贸公司被吊销营业执照，随后漯河自由贸易区海龙实业公司终止经营，并把印鉴交由李×保管，李×是公司经理，黄×等人已离漯返京。李×私刻公章变更企业名称(已受到法律制裁)从事房地产开发业务，该楼的筹建投资均是李×以变更后的漯河市海龙实业公司的名义投资，与上诉人无经济上的关联。所以该楼房所产生的法律后果应由李×承担，与上诉人无法律上的因果关系，所以原审法院判决正确。2、上诉人以收款收据使用的是漯河自由贸易区海龙公司印章，认为证据认定错误的理由不能成立。上诉人已经认可将印章交给李×保管，印章是受人支配的，李×使用该印章违法行为已受到法律制裁。况且被上诉人购房不需要也不可能更没有义务审查对方的印章是否真实，即使没有公章，就是李×写的白条，也应受法律保护，因为李×是漯河自由贸易区海龙实业公司经理，他的行为是职务行为。3、依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，本案是再审案件，上诉人以“应通知陈×以独立第三人身份到庭”的理由，没有法律依据。4、原审判决由漯河市海龙实业公司、李×协助张×办理涉案房屋产权有关手续，并无不妥。李×是本案房屋的实际开发人，又是申请企业变更登记的直接责任人，通过工商登记变更后企业所产生的行为应当承担法律后果。依据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，应当共同承担责任。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律妥当，判决结果正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
李×答辩称，1、其和张×签订的售房协议受法律保护。房屋是答辩人筹建，工商、税务手续齐全，开发房产符合法律规定，故销售也合法。2、北京海龙公司没有投一分钱，故答辩人卖多少钱都可以。3、刚开始盖房时资金比较充裕，但后来资金紧张，为尽快回收资金便与张×协商将房屋价格变更为500元。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。二审各方均未提供新证据。
本院认为，1、2003年6月3日漯河自由贸易区海龙实业公司与张×签订的房屋买卖合同，有双方当事人签字和盖章，且不违反法律规定，合法有效，且各方现均已对合同的效力不持异议，本院予以认定。2、在合同的履行过程中，李×代表漯河自由贸易区海龙实业公司与张×协商将房屋价格变更为500元每平方米，这有2003年6月3日由漯河自由贸易区海龙实业公司盖章确认的“收款收据”及2004年3月8日有漯河自由贸易区海龙实业公司盖章确认的“证明”予以佐证，本院亦予以认定。漯河市海龙实业公司上诉称2004年3月漯河自由贸易区海龙实业公司已被李×非法变更为漯河市海龙实业公司，前者已不存在，故这些证据是不真实的，不是漯河市海龙实业公司的真实意思表示，房价应当按照合同签订的800元每平方米计算。但是，李×当时是漯河自由贸易区海龙实业公司的经理，并且漯河自由贸易区海龙实业公司把公司印章也交给了李×，故李×的行为应认定为职务行为。虽然2004年3月张×私刻北京海龙商贸公司印章，被追究刑事责任，但漯河自由贸易区海龙实业公司的法定代表人黄×又重新刻印了漯河市海龙实业公司印章，故现在的漯河市海龙实业公司可以认定是由原漯河自由贸易区海龙实业公司合法变更而来，漯河市海龙实业公司享有原漯河自由贸易区海龙实业公司的债权，承担原漯河自由贸易区海龙实业公司的债务。漯河市海龙实业公司对李×的职务行为承担责任，应当协助张×办理涉案房屋产权的有关手续，张×应当向漯河市海龙实业公司支付剩余款项和其他费用。故原审判决第二项、第三项不当，应予纠正。综上，漯河市海龙实业公司的上诉理由部分成立，本院予以支持。原审判决认定事实清楚，但实体处理欠当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持源汇区人民法院（2005）源民再初字第X号民事判决第一项及诉讼费负担部分；
二、撤销源汇区人民法院（2005）源民再初字第X号民事判决第二、三项；
三、张×在本判决生效之日起十日内支付漯河市海龙实业公司剩余房款9085元及其他费用3000元。
四、漯河市海龙实业公司协助张×办理涉案房屋产权的有关手续。
二审案件受理费210元，由漯河市海龙实业公司负担。
本判决为终审判决。
审判长吕茹辛
审判员付要欣
代理审判员缑兵伟
二○○九年六月八日
书记员苏建刚（兼）
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