上诉人（原审被告）徐某，女，X年X月X日生。
委托代理人郭国良，河南兴亚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）罗某某，男，X年X月X日生。
委托代理人冯引来，河南师林律师事务所律师。
上诉人徐某与被上诉人罗某某合同纠纷一案，徐某不服北关区人民法院（2008）北民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2009年6月17日公开开庭审理了本案，徐某及其委托代理人郭国良、罗某某及其委托代理人冯引来到庭参加了诉讼。
原审法院查明：2007年1月1日芜湖中人药业有限责任公司与孙予杰签订中人氟安代理协议，协议约定孙予杰为中人氟安药品的河南（除南阳地区外）总代理，并有权设立分销商。2007年4月18日，孙予杰与罗某某签订协议，约定罗某某为中人氟安药品的安阳（林州市散剂除外）总代理。2007年10月29日罗某某与徐某签订协议，约定以15万的价格，把中人氟安药品的安阳市场代理权转让给徐某（包括安阳市肿瘤医院的所有货、货款在内，人民医院的货、货款除外），转让费一年内付清。同日，徐某向罗某某出具欠条，载明：今欠到罗某某人民币x元（中人氟安转让费）。后徐某共给付罗某某现金及以货抵款合计x元，下欠x元未付。
原审法院认为：罗某某与徐某签订的代理权转让协议符合我国医药行业的惯例和不违背法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按照协议内容履行，罗某某要求徐某支付转让费x元，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条之规定，判决徐某于判决生效后十日内支付原告罗某某转让费x元。案件受理费1995元，减半收取997元，由徐某负担。
徐某不服原审判决，向本院提起上诉称:其与罗某某之间的代理权转让协议实为买卖合同；一审漏列应当参加诉讼的第三人，程序违法；罗某某从其处提货的行为可以抵消其债务，一审法院未予认定属错误；请求撤销原判，依法驳回罗某某的诉讼请求或发回重审。
罗某某辩称:其与徐某之间的协议认定为代理权转让合同非买卖合同认定正确；一审程序合法，不存在漏列第三人的事实和依据；行使抵消权缺乏事实根据。
本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人在平等自愿的基础上，本着实事求是、互谅互让的精神，达成如下调解协议：
徐某在2009年6月29日前，给付罗某某人民币伍万元（¥x.00），则双方互不追究；如果徐某未能按期足额给付，则按（2008）北民一初字第X号民事判决内容执行。
一审案件受理费1995元，减半收取997元，由罗某某负担；二审案件受理费1995元，减半收取997元，由徐某负担。
三、本调解协议经双方签字后即具有法律效力。
本院审查认为，以上调解协议是双方当事人的真实意思表示，不违反我国法律法规的强制性规定，依法予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
审判长智咏梅
审判员黄慧君
代理审判员邢永亮
二〇〇九年六月二十九日
代书记员平玉珠
安法网X号
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